Подать возражение на исключение из ЕГРЮЛ: порядок и сроки

Подать возражение на исключение из ЕГРЮЛ нужно до того, как регистрирующий орган внесёт окончательную запись. Сначала найдите решение о предстоящем исключении и дату его публикации, затем определите основание процедуры, подготовьте мотивированные доводы и подтверждающие документы. Для большинства оснований срок составляет 3 месяца со дня публикации решения.

Если в ЕГРЮЛ появилась отметка о начале ликвидации организации регистрирующим органом, то ещё есть возможность остановить этот процесс и избежать закрытия компании.

Возражение действует на стадии предстоящего исключения. Оно не заменяет исправление недостоверных сведений, сдачу пропущенной отчётности или другое действие, которое устраняет причину процедуры. Если запись об исключении уже внесена, требуется обжалование, а не форма для возражения против предстоящего действия.

Так выглядит отметка о принудительном исключении из ЕГРЮЛ по решению налоговой

Почему было принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

Основание нужно читать в самой записи ЕГРЮЛ и в опубликованном решении. Общий порядок установлен статьёй 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Для компании практическое значение имеют следующие ситуации:

• в течение 12 месяцев одновременно не представлялась предусмотренная налоговым законодательством отчётность и не проводились операции хотя бы по одному банковскому счёту;
• в ЕГРЮЛ более 6 месяцев сохраняется запись о недостоверности сведений;
• ликвидацию невозможно завершить из-за отсутствия средств на необходимые расходы и невозможности возложить их на учредителей или участников;
• суд возвратил заявление о банкротстве либо прекратил дело из-за отсутствия средств на процедуры банкротства;
• выявлено специальное основание, связанное с высокой степенью риска подозрительных операций по правилам законодательства о противодействии легализации доходов.

Решение о предстоящем исключении публикуют в журнале «Вестник государственной регистрации». Для обычных оснований мотивированное возражение могут направить сама организация, её кредиторы и другие лица, чьи права затрагивает исключение. При специальном основании о высоком риске подозрительных операций действует отдельное правило: срок составляет 6 месяцев, а возражать могут кредиторы и иные затронутые лица. Поэтому срок нельзя определять только по общей памятке: сверяйте основание и указания в конкретной публикации.

Как подать возражение на исключение из ЕГРЮЛ.

Безопасный порядок состоит из пяти действий. Он помогает не спутать возражение до исключения с жалобой на уже внесённую запись.

1. Получите свежую выписку. Зафиксируйте формулировку основания, дату решения о предстоящем исключении и регистрирующий орган.
2. Найдите публикацию. Отсчитывайте срок от даты опубликования решения в «Вестнике государственной регистрации», а не от дня, когда письмо или выписка попали к вам.
3. Определите заявителя. Укажите, действует ли сама организация, кредитор или другое лицо, и объясните, какие права затронет исключение.
4. Сформулируйте мотивы. Свяжите каждый довод с документом: отчётностью, банковскими операциями, договором, актом, перепиской, сведениями об адресе или иным доказательством реальной деятельности и нарушения прав.
5. Направьте комплект вовремя. Сохраните подтверждение отправки и затем проверьте изменение статуса в ЕГРЮЛ.

Какие документы приложить к возражению

Одной фразы «не согласны с исключением» недостаточно. Возражение должно быть мотивированным, а приложения должны подтверждать именно те обстоятельства, на которые ссылается заявитель. Универсального перечня нет: состав комплекта зависит от основания решения и статуса заявителя.

• решение или выписка с данными о предстоящем исключении;
• документы о полномочиях подписанта и, при необходимости, нотариальная доверенность;
• доказательства фактической деятельности и устранения нарушения: сданная отчётность, документы об операциях, договоры, первичные документы;
• документы о достоверности адреса, руководителя или участников либо комплект для внесения актуальных сведений;
• для кредитора или другого заинтересованного лица: документы об обязательстве и пояснение, как исключение затронет возможность защиты его прав.

Пример заполнения формы Р38001.

Форма Р38001 утверждена приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@. В титульной части выбирают предмет возражения и указывают, что оно относится к конкретному юридическому лицу. Далее приводят сведения об организации и заявителе, а в листе с обстоятельствами последовательно описывают решение о предстоящем исключении, затронутые права, фактическую ситуацию и перечень доказательств.

Например, при исключении из-за недостоверного адреса недостаточно сообщить, что компания продолжает работу. Нужно указать, почему адрес достоверен или какие актуальные сведения направлены в реестр, и приложить подтверждающие документы. Если основанием стали признаки недействующего юридического лица, доводы должны объяснять фактическую деятельность и сопровождаться документами об отчётности и операциях. Для заполнения скачайте бланк редакции 2023 года по ссылке ниже или воспользуйтесь сервисом ФНС.

Бланк Р38001 в редакции, действующей с 20 февраля 2023 года. Ниже можно скачать заполняемый PDF из 7 страниц по приказу ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@. Сообщение ФНС об обновлении формы.

Скачать бланк формы Р38001 (редакция 2023 года)

(заполняемый PDF, 7 страниц; можно заполнить на компьютере)

Как подавать заявление по форме Р38001.

Комплект направляют в регистрирующий орган, указанный в публикации о предстоящем исключении. Способ подачи влияет на требования к подписи и подтверждению полномочий.

Если нужно быстро подготовить мотивированный комплект, iDoDoc помогает подготовить мотивированное возражение и направить его онлайн: специалисты составляют заявление Р38001 и отправляют его в налоговую электронно. Услуга начинается удалённо, но заявителю всё равно нужно передать достоверные сведения и документы для обоснования.

Что проверить после подачи

Сохраните подтверждение поступления комплекта и отслеживайте выписку ЕГРЮЛ. Своевременно поданное мотивированное возражение с подтверждающими документами препятствует принятию решения об исключении по общему порядку, однако не отменяет обязанность устранить исходную проблему. Если статус не изменился или срок близок к окончанию, уточняйте поступление документов в регистрирующем органе.

Если окончательная запись об исключении уже появилась, форма Р38001 не возвращает компанию в реестр. Кредиторы и другие лица, чьи права затронуты, могут обжаловать исключение в течение 1 года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Для такого спора нужны отдельная правовая позиция и доказательства.

Исходя из причин, по которым может начаться принудительное исключение:

1. Недостоверные сведения – Необходимо следить за тем, чтобы в ЕГРЮЛ не было отметок о недостоверных сведения.

Запись может относиться к адресу, руководителю, участникам или другим данным. Если она остаётся в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, это становится самостоятельным основанием для исключения, даже когда компания сдаёт отчётность и проводит операции по счёту.

Регулярный мониторинг достоверности сведений в ЕГРЮЛ помогает заметить запись раньше. Если сведения верны, потребуется их подтверждение в ЕГРЮЛ; если они устарели или ошибочны, нужно подготовить исключение недостоверных сведений из ЕГРЮЛ путём внесения актуальных данных.

После чего можно будет предпринять меры, а именно: либо подтвердить сведения, по которым внесена недостоверность, либо изменить их.

Подтвердить или изменить сведения в ЕГРЮЛ можно также через сервис iDoDoc – полностью онлайн.

2. Сдавать отчетность по налогам в течение 12 месяцев.

Для признания юридического лица недействующим важна совокупность двух признаков за последние 12 месяцев: отсутствие предусмотренной налоговым законодательством отчётности и отсутствие операций по банковским счетам. Одна только пропущенная декларация не означает автоматического исключения, но задолженность по отчётности нужно устранить и подтвердить это документами.

3. Производить операции хотя бы одному расчетному счету в течение 12 месяцев.

Банковская активность оценивается вместе с отчётностью. Формальная разовая операция сама по себе не доказывает реальную деятельность и не заменяет сдачу документов. Если решение уже принято, в возражении нужно показать деловую активность организации в целом и приложить согласованный набор подтверждений.

Чтобы не потерять время на неверную форму или недостаточные доводы, можно поручить iDoDoc подготовку и электронную подачу возражения онлайн. Специалисты проверят исходные сведения, подготовят Р38001 и направят комплект в регистрирующий орган.