Увеличение уставного капитала ООО. Способы и документы

Увеличение уставного капитала ООО возможно за счёт имущества общества, дополнительных вкладов участников или вкладов новых участников. От выбранного способа зависят порядок принятия решения, расчёт долей и комплект документов для налоговой.

Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей участников общества. Его минимальный размер для обычного ООО составляет 10 000 рублей.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов. При этом сумма в ЕГРЮЛ не подтверждает, что у компании сейчас есть столько денег или имущества. Для оценки контрагента учитывают также отчётность, обязательства и фактическое финансовое положение.

Для отдельных видов деятельности, например банковской, страховой или букмекерской, действуют специальные требования к капиталу. Их проверяют отдельно по виду деятельности и лицензии.

В рамках ведения бизнеса могут возникнуть ситуации, при которых требуется увеличить уставный капитал.

Увеличивают уставный капитал в следующих случаях:

За счёт имущества общества. Используются собственные средства ООО, в том числе нераспределённая прибыль. Новых вкладов от участников при этом нет.

За счёт дополнительных вкладов участников. Участники вносят деньги или имущество. Порядок зависит от того, принимается ли общее решение о дополнительных вкладах или рассматриваются индивидуальные заявления.

За счёт вкладов третьих лиц. Новый участник вносит вклад и получает долю, если такой способ не запрещён уставом ООО.

Увеличивать капитал можно только после его полной оплаты. Факт принятия решения об увеличении капитала и состав участников собрания удостоверяет нотариус. Для единственного участника факт принятия решения также требует нотариального удостоверения. Альтернативный способ подтверждения решений в уставе эту обязанность не отменяет.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО осуществляется на основании решения участников, которое должно быть принято на общем собрании. Такое решение должно быть принято большинством, не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если уставом не определено большее количество голосов для принятия данного решения.

В основу решения об увеличении уставного капитала за счёт имущества положены данные бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принято указанное решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда организации.

При увеличении уставного капитала за счет имущества номинальная стоимость всех долей увеличивается пропорционально, размер долей остается прежним, то есть если при уставном капитале 10 000 рублей участники владеют организацией пополам, по 5 000 рублей, то при увеличении уставного капитала на 5 000 рублей, номинальная стоимость их долей будет составлять 7 500 рублей  (50% и 50% соответственно).

Нераспределённая прибыль относится к этому же способу увеличения капитала. Размеры долей участников в процентах сохраняются. Перераспределить их по иной договорённости в рамках этой процедуры нельзя.

Независимая оценка основных средств только для такого увеличения капитала не требуется. Общество опирается на бухгалтерскую отчётность за предыдущий год и проверяет установленное законом ограничение по чистым активам. Это отличается от передачи нового имущества участником в оплату вклада.

Использование нераспределённой прибыли не приносит обществу новых денежных средств. Оно меняет соотношение статей собственного капитала. Направленную в уставный капитал сумму уже нельзя одновременно распределить как прибыль между участниками.

Документы для регистрации нужно представить в течение одного месяца со дня решения.

Документы для увеличения уставного капитала ООО подают в регистрирующую налоговую. Для этого способа нужны:

Бухгалтерская отчётность за предыдущий год нужна для принятия решения и расчёта допустимого увеличения. В общем перечне документов ФНС она не указана как обязательное приложение к заявлению. Соблюдение условий увеличения капитала за счёт имущества общества подтверждается в самом заявлении.

Каждый из участников общества вправе внести дополнительный вклад в уставный капитал. Если все участники вносят вклады пропорционально своим долям при едином соотношении вклада и увеличения номинальной стоимости, процентные доли сохраняются. Если вклады внесены не всеми или рассматриваются индивидуальные заявления, соотношение долей может измениться.

Как рассчитать новые доли

Новая доля участника в процентах = новая номинальная стоимость его доли / новый размер уставного капитала × 100%.

Пример. Уставный капитал составляет 10 000 рублей. У Ивана и Петра по 5 000 рублей, то есть по 50%. Иван вносит ещё 10 000 рублей; по принятому решению вся эта сумма увеличивает номинальную стоимость его доли. Пётр дополнительный вклад не вносит.

Сумма новых долей равна 100%. При этом по закону прирост номинальной стоимости доли может быть меньше стоимости вклада. Поэтому для расчёта берут номинальную стоимость, утверждённую решением, а не автоматически всю внесённую сумму.

Общее решение о дополнительных вкладах

Решение принимают большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего числа голосов. В решении определяют:

По общему правилу вклады вносят в течение двух месяцев со дня решения, если уставом или решением не установлен иной срок. Не позднее месяца после окончания этого срока участники утверждают итоги внесения вкладов и изменения в устав. Документы в ФНС подают в течение месяца со дня утверждения итогов.

Вклад одного или нескольких участников по заявлениям

Участник, который хочет внести дополнительный вклад, обращается с заявлением в общество. В заявлении указывают размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также желаемую долю в капитале.

Решение по таким заявлениям, увеличение номинальной стоимости долей, изменение их размеров при необходимости и изменения устава принимаются единогласно всеми участниками. Вклад вносится в установленный срок, но не позднее шести месяцев со дня решения. Документы на регистрацию подают в течение месяца после внесения вкладов.

Подробная процедура и скачиваемый образец решения находятся в отдельной статье об увеличении капитала вкладами участников.

При увеличении капитала за счёт дополнительных вкладов участников готовят:

При общем решении о дополнительных вкладах также оформляют решение об утверждении итогов. При индивидуальных заявлениях сохраняют заявления участников, на основании которых принято решение.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц – будущих новых участников ООО, происходит на основании заявления нового участника на имя генерального директора общества.

Сначала нужно проверить, что устав не запрещает увеличение капитала за счёт вкладов третьих лиц. Такое заявление должно содержать просьбу о принятии в состав участников ООО с указанием размера и состава вклада, порядка его внесения и желаемой доли в уставном капитале общества, а также срок, в который новый участник обязуется оплатить свою долю в уставном капитале.

На основании указанного заявления генеральный директор общества производит созыв общего собрания участников общества. На общем собрании участников общества рассматриваются вопросы:

Решение о принятии нового участника, увеличении капитала, определении его доли, изменении размеров долей остальных участников и изменении устава принимается единогласно.

Новый участник вносит вклад в установленный решением срок, но не позднее шести месяцев со дня решения. Номинальная стоимость получаемой им доли не может превышать стоимость вклада.

Вклад нужно полностью внести до регистрации изменений. Документы, подтверждающие полное внесение вкладов, представляют вместе с заявлением. Срок подачи в ФНС составляет один месяц после внесения вкладов.

Для увеличения капитала и регистрации входа нового участника готовят:

Отдельная справка общества может пояснять оплату вклада, но не заменяет документы, подтверждающие его фактическое внесение.

Уставный капитал можно увеличить не только деньгами, но и имуществом, которое участник или третье лицо передаёт обществу в оплату вклада.

Денежную оценку неденежного вклада проводит независимый оценщик независимо от суммы. Участники единогласно утверждают денежную оценку; она не может превышать величину, определённую оценщиком. Устаревший порог 20 000 рублей применять нельзя.

Передачу оформляют актом приёма-передачи. Для недвижимости также регистрируют переход права собственности в Росреестре. Для иных активов проверяют предусмотренные законом требования к передаче соответствующих прав.

К комплекту документов для выбранного порядка дополнительных вкладов участника добавляют:

Эти документы используют для оформления вклада и подтверждения его внесения. Состав направляемых в ФНС подтверждений зависит от вида передаваемого имущества.

Кроме Р13014, решений о входе и увеличении капитала, документов по уставу и заявления нового участника, нужно оформить оценку и передачу имущества:

При объединении компаний уставный капитал может измениться в рамках реорганизации. Это отдельная процедура со своими решениями, документами и регистрационными действиями.

При присоединении одно ООО прекращает деятельность, а его права и обязанности переходят к другому обществу. Новое юридическое лицо при этом не создаётся. Создание нового общества относится к слиянию.

Размер капитала и порядок изменения долей определяют в документах о реорганизации. Капиталы не всегда просто складываются: при присоединении закон предусматривает погашение определённых долей. Поэтому итоговый размер рассчитывают с учётом структуры участия обеих компаний.

Подавать пакет документов на увеличение уставного капитала необходимо в регистрирующую налоговую. Это можно сделать следующими способами:

Нотариальное удостоверение решения об увеличении капитала требуется независимо от того, подаются документы на бумаге или электронно.

При подаче электронных документов с усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя удостоверять подпись на Р13014 у нотариуса не требуется. Удостоверение решения об увеличении капитала при этом сохраняется. Подать документы можно:

Подготовка документов и электронная подача через сервис увеличения уставного капитала iDoDoc стоит 6 990 рублей. Нотариальные действия оплачиваются отдельно. Посещать налоговую при электронной подаче не нужно.

До 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующую налоговую. Это срок государственной регистрации изменений, а не всей процедуры увеличения капитала. Подготовка решения, нотариальное удостоверение и внесение вкладов происходят до этого этапа.

Результат регистрации направляется на электронную почту. После получения проверьте новый размер капитала, номинальную стоимость и размеры долей участников в ЕГРЮЛ.