Выход участника ООО и переход доли к обществу
С 11 августа 2020 года изменилась процедура выхода участника ООО. Теперь копию заявления о выходе участника обществу присылает нотариус, он же осуществляет регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ. Доля вышедшего участника переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Распределение доли после выхода участника из ООО регистрируют отдельно от самого выхода. Нотариус подаёт документы о выходе участника, а общество оформляет последующее распоряжение перешедшей к нему долей.
Как может быть распределена доля вышедшего участника?
Доля вышедшего участника может быть распределена между всеми оставшимися участниками пропорционально их долям. Такое распределение допускается, если доля была оплачена до перехода к обществу либо за неё предоставлена предусмотренная законом компенсация. Тот, у кого доля больше, получит большую часть, у кого меньше, меньшую.
Если участники хотят получить иное соотношение долей, вместо бесплатного распределения оформляют продажу доли общества или её частей. Например,
У Иванова доля – 25%
У Петрова доля – 25%
Доля вышедшего участника 50%.
При пропорциональном распределении доли оставшихся участников будут такими:
У Иванова доля станет – 50%
У Петрова доля станет – 50%
При продаже доли общества частями в иных пропорциях итоговые доли могут стать, например, такими:
У Иванова доля станет – 30%
У Петрова доля станет – 70%
Для такого результата Иванов приобретает у общества 5%, а Петров 45% уставного капитала. Решение о продаже, изменяющей соотношение долей участников, принимают единогласно; общество заключает договоры с покупателями. Нотариальное удостоверение этих договоров по правилам статьи 24 не требуется. Способ подтверждения решения участников проверяют отдельно.
Пункты 2–4 статьи 24 и пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».Цена продажи доли вышедшего участника по общему правилу не должна быть ниже суммы, уплаченной обществом при её приобретении. Иную цену можно установить единогласным решением всех участников. Номинальная стоимость не является обязательной ценой такой продажи. Для неоплаченной до перехода к обществу доли действует отдельное правило: цена не ниже её номинальной стоимости.
Зачем распределять долю Общества (вышедшего участника)?
Наличие доли у общества само по себе не запрещает увеличить уставный капитал или принять нового участника за счёт его вклада. Возможность и порядок таких действий проверяют по уставу и закону. Увеличение капитала не отменяет обязанность вовремя распорядиться долей общества.
На распределение или продажу доли отводится один год со дня её перехода к обществу. Если в этот срок доля не распределена и не продана, её нужно погасить и уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость этой доли. Эта процедура сложнее и длительнее, чем распределение.
При погашении нужно учитывать установленный законом минимальный размер уставного капитала. Для обычного ООО он составляет 10 000 рублей. Если капитал уже минимален, уменьшить его ещё на стоимость доли нельзя.
Поэтому при истечении срока и невозможности уменьшить капитал ситуацию нужно разбирать отдельно. Пропуск срока не означает автоматической ликвидации общества.
Статьи 14, 20 и 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».Поэтому лучше не затягивать с распределением доли общества, дабы не создавать себе дополнительных неудобств.
Когда подавать документы о распределении доли вышедшего участника
Распоряжаться долей после выхода участника можно после внесения записи о её переходе к обществу в ЕГРЮЛ. Нотариус направляет заявление в налоговую в течение 2 рабочих дней после удостоверения заявления о выходе. Срок государственной регистрации в ФНС составляет не более 5 рабочих дней со дня представления документов. Ориентироваться нужно на фактическую запись в реестре, а не просто отсчитать 7 дней после визита к нотариусу.
Нотариус также уведомляет общество, отправляя копию заявления о выходе в адрес общества не позднее 1 рабочего дня после подачи документов в налоговую.
Проверьте лист записи или актуальную выписку из ЕГРЮЛ. Документы о распределении нужно подать в течение одного месяца со дня принятия решения. При продаже срок подачи отсчитывают от оплаты доли приобретателем. Это отдельный срок, его нельзя смешивать с годом, отведённым на распоряжение долей.
Пункт 6 статьи 24 и пункт 1.1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; статья 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».В регистрирующую (не обслуживающую) налоговую директору ООО нужно будет подать следующие документы:
- Заявление по форме Р13014.
- Протокол собрания участников о распределении доли Общества или решение единственного участника.
- При продаже доли или её части: решение о продаже, договор с покупателем и документы, подтверждающие оплату.
Способы подачи документов о распределении доли Общества в налоговую
- Лично директору
- Через представителя по нотариальной доверенности
- По почте
- Электронно
Бумажная подача документов
Первые 3 способа подразумевают обязательный поход к нотариусу для удостоверения заявления по форме Р13014.
Стоимость нотариальных действий зависит от их состава и регионального тарифа. Её уточняют у нотариуса перед обращением.
Итого потребуется:
- Поход к нотариусу
- Подача документов в налоговую лично, через представителя или почтой. Результат регистрации направляется в электронной форме; бумажный экземпляр можно получить по запросу.
Документы по почте отправляются с объявленной ценностью и описью вложения.
Электронная подача документов
При электронной подаче с усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя нотариально удостоверять его подпись на Р13014 не требуется. Но это не отменяет отдельные требования к подтверждению решения участников.
Решение подтверждают нотариально, если применимый альтернативный способ не предусмотрен уставом или ранее принятым надлежащим единогласным решением. Это относится и к решению единственного участника.
Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ; пункт 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.Квалифицированный сертификат руководителя выдаёт УЦ ФНС России или его доверенное лицо. Выдача сертификата УЦ ФНС бесплатна; носитель и необходимые средства работы с подписью приобретаются отдельно при их отсутствии.
При наличии действующей подходящей подписи получать новую только ради распределения доли не требуется.
Потребуется произвести некоторые технические настройки компьютера и установить программу для работы с электронной подписью (КриптоПро или VipNet), а также программу налоговой для подготовки отправки документов в регистрирующий орган.
Можно подготовить все документы и осуществить техническую отправку электронных документов в налоговую самостоятельно, либо сделать это через онлайн-сервис.
Через сервис можно подготовить документы и направить их в налоговую онлайн. Заявитель подписывает пакет своей электронной подписью. Если для решения участников требуется нотариальное подтверждение, его оформляют до подачи.
Нормативные основания
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статьи 14, 20, 21, 23, 24 и 26.
- Гражданский кодекс РФ, часть первая. Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1.
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Статьи 8, 9 и 17.
- Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Форма Р13014 и требования к её заполнению.
Распределение доли ООО онлайн
Через сервис iDoDoc под ключ
