Доля общества в ООО. Как распределить между участниками, продать третьему лицу или погасить

Как распределить долю Общества – долю принадлежащую самому обществу

В обществах с ограниченной ответственностью нередко возникает ситуация, когда доля участника переходит к самому обществу. Это может произойти при выходе участника, его исключении, продаже доли обществу, переходе доли к обществу по решению суда и в иных случаях, предусмотренных законом и уставом.

Возникает вопрос: что делать с долей, принадлежащей обществу, в какие сроки нужно принять решение и какие есть варианты действий у участников.

Разберём, как распределить долю общества между участниками, когда нужно принимать решение, можно ли продать такую долю третьему лицу и обойтись без нотариуса и как погасить долю общества в уставном капитале ООО с уменьшением уставного капитала.

Когда доля переходит к обществу и в течение какого времени доля ООО должна быть распределена между участниками общества

Как правило, доля переходит к обществу в следующих случаях:

• участник вышел из ООО, доля перешла к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; выплата её действительной стоимости является отдельной обязанностью общества;
• общество приобрело долю участника в предусмотренном законом случае; одного решения собрания для произвольного выкупа недостаточно;
• доля перешла обществу в результате исключения участника из общества по решению суда;
• не получено необходимое согласие на переход доли наследнику или правопреемнику, и доля переходит к обществу;
• иные случаи, предусмотренные законом и уставом (например, реализация преимущественного права покупки доли обществом).

С этого момента у общества возникает обязанность распорядиться этой долей. Закон устанавливает предельный срок, в течение какого времени доля ООО должна быть распределена между участниками общества или иным образом реализована – по закону это один год со дня перехода доли к обществу. После решения о распределении документы на регистрацию нужно подать в течение одного месяца. При продаже месячный срок подачи отсчитывают от оплаты доли приобретателем.

До момента распоряжения долей общество не голосует этой долей, по ней не начисляются дивиденды. То есть доля как бы «зависает» и ждёт решения участников.

Вариантов, что делать дальше, по сути три:

1. распределить долю общества между участниками пропорционально их долям;
2. продать долю третьему лицу, оформив купли-продажу доли общества или её части;
3. погасить долю с одновременным уменьшением уставного капитала на её номинальную стоимость.

Во всех вариантах решение принимается общим собранием участников либо единственным оставшимся участником. Продать долю можно также всем или некоторым участникам общества; для продажи с изменением соотношения их долей, продажи третьему лицу и определения иной цены требуется единогласие.

Участник вышел из ООО, его доля перешла к обществу. Что делать дальше?

Рассмотрим типовую ситуацию: участник вышел из ООО и его доля перешла к обществу.

Алгоритм действий выглядит так:

1. Фиксируется факт перехода доли к обществу (заявление участника о выходе, решение суда)
2. В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что доля перешла к обществу (оформляется заявление по форме Р13014, выход удостоверяется нотариусом).
3. Общество выплачивает участнику действительную стоимость доли
4. В течение установленного срока участники должны решить, как распорядиться этой долей:
   • распределить между участниками,
   • продать третьему лицу,
   • уменьшить уставный капитал путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Важно не затягивать с принятием решения. Если в течение года доля не распределена и не продана, закон требует погасить её и уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость. При этом нельзя уменьшать капитал ниже установленного законом минимума. Если капитал уже составляет 10 000 рублей, порядок дальнейших действий нужно определять с учётом конкретной ситуации. Автоматического перехода доли государству из-за пропуска срока закон не предусматривает.

Вариант 1. Распределить долю общества между участниками

Один из самых удобных вариантов — распределить долю общества между участниками. Бесплатное распределение доли, принадлежащей обществу, допускается между всеми участниками пропорционально их текущим долям, если доля была оплачена до перехода к обществу либо за неё предоставлена предусмотренная законом компенсация.

Ключевой момент: распределение и продажа доли общества являются разными способами распоряжения. Единогласие участников само по себе не позволяет бесплатно распределить долю в произвольных пропорциях. Возможны следующие варианты:

• распределить долю пропорционально текущим долям (все увеличат свою долю в одинаковой пропорции);
• передать всю долю единственному оставшемуся участнику; если участников несколько и долю должен получить только один из них, оформить продажу;
• продать долю или её части участникам, если нужно получить другое соотношение долей. Такое решение принимают единогласно.

Как распределить долю общества между участниками, нужно ли идти к нотариусу?

Если доля уже принадлежит обществу, нужно отдельно проверить три вопроса:

• распределение доли, принадлежащей обществу, оформляется протоколом общего собрания или решением единственного участника; способ подтверждения принятого решения проверяют отдельно;
• нотариальное удостоверение сделки не требуется при распределении и продаже доли общества по статье 24 закона об ООО; это исключение не отменяет требования к решению участников;
• в налоговую подаётся заявление Р13014. При электронной подаче с усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя его подпись на заявлении нотариально не удостоверяют; при бумажной подаче удостоверение требуется.

Решение участников подтверждают нотариально, если для него не предусмотрен применимый альтернативный способ в уставе или ранее принятом надлежащем единогласном решении. Это правило учитывают и при оформлении решения единственного участника. Само отсутствие запрета в уставе не означает, что нотариус не нужен.

Подать документы в налоговую для регистрации распределения доли общества можно в электронном виде через сервис iDoDoc – здесь подготовят все необходимые документы и обеспечат их электронную подачу в налоговую.

Вариант 2. Продажа доли, принадлежащей обществу, третьему лицу

Этот вариант используется, когда участники хотят привлечь нового партнера или инвестора.

Продажа третьему лицу допустима, если она не запрещена уставом. Решение принимают все участники единогласно. В нём определяют:

• кому продать долю (конкретному третьему лицу);
• по какой цене продать долю с учётом правил статьи 24 закона об ООО;
• будет ли третье лицо входить с правом голоса на общих основаниях или полагаются дополнительные условия в корпоративном договоре.

При продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу возникает важный практический вопрос: нужно ли нотариальное удостоверение сделки.

Механика здесь иная, чем при продаже доли участника: доля уже находится у общества, и общество как юридическое лицо выступает стороной сделки. На практике подход следующий:

• решение о продаже доли третьему лицу принимается всеми участниками единогласно;
• заключается договор между обществом и третьим лицом, где определяется цена и условия оплаты;
• после оплаты доли в налоговую подают Р13014, решение, договор и документы об оплате. Срок подачи составляет один месяц со дня оплаты доли приобретателем.

Нотариальное удостоверение договора продажи доли общества по статье 24 не требуется. Однако способ подтверждения решения участников и удостоверение подписи на Р13014 проверяют отдельно по правилам, приведённым выше.

По общему правилу цена продажи приобретённой обществом доли не должна быть ниже суммы, уплаченной за неё обществом. Иную цену устанавливают единогласно. Для неоплаченной доли действует нижняя граница в размере её номинальной стоимости.

В любом случае при продаже доли третьему лицу нужно не забыть о:

• соблюдении корпоративных процедур (созыв собрания, кворум, протокол);
• проверке ограничений и особых условий в уставе (например, запрет на вход новых участников или специальные условия согласования);
• отражении дохода от продажи доли в бухгалтерском и налоговом учете общества.

Этот вариант удобен, когда участники не хотят увеличивать свои доли, но заинтересованы в притоке денег в общество за счет продажи доли инвестору или стратегическому партнеру.

Вариант 3. Уменьшение уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу

Третий вариант — уменьшение уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу. Это используется, если участники не хотят распределять долю и «перекраивать» структуру владения, не планируют привлекать новых участников или общество хочет привести уставный капитал в соответствие с реальным масштабом бизнеса.

По сути, общество «аннулирует» эту долю, а уставный капитал уменьшается на её номинальную стоимость. В результате:

• общий размер уставного капитала становится меньше;
• при погашении только доли общества номинальная стоимость долей остальных участников сохраняется, а их процентное соотношение к уменьшенному капиталу пересчитывается;
• состав участников не меняется, просто исчезает «лишняя» доля общества.

Процедура выглядит так:

1. Общее собрание принимает решение о погашении доли общества и уменьшении уставного капитала.
2. В решении указывают:
   • на какую сумму уменьшается уставный капитал;
   • какую долю признают погашенной;
   • как изменяется размер долей участников после уменьшения.
3. В течение 3 рабочих дней после решения общество подаёт в налоговую Р13014 для внесения записи о начале уменьшения капитала. Также выполняет необходимые публикации (Федресурс и Вестник) об уменьшении уставного капитала.
4. Уведомление в Вестнике публикуют дважды с периодичностью один раз в месяц. Для регистрации завершения уменьшения капитала подают Р13014, решение (протокол), изменения в собственный устав или его новую редакцию, а также предусмотренные законом подтверждения уведомления кредиторов.

При выборе этого варианта важно учитывать, чтобы уставный капитал после уменьшения не опустился ниже минимального размера, установленного законом, а именно: 10 000 руб.

Всю процедуру уменьшение уставного капитала можно провести электронно с сервисом iDoDoc. Под ключ – все документы для налоговой, а также все необходимые публикации в Федресурсе и Вестнике включены в услугу.

Какой вариант распоряжения долей общества выбрать

Итак, резюмируем варианты, как распределить долю в ООО, принадлежащую обществу:

• Распределение доли общества между участниками:
  • участники увеличивают свои доли;
  • бесплатное распределение производится между всеми участниками пропорционально их долям; для иных пропорций оформляют продажу;
  • оформляется решением общего собрания или единственного участника и формой Р13014; необходимость нотариального подтверждения решения проверяют отдельно;
  • подходит, если участники хотят закрепить за собой долю, не вводя новых лиц.

• Продажа доли третьему лицу:
  • доля реализуется инвестору или партнеру;
  • общество получает деньги от продажи;
  • оформляется единогласным решением, договором, документами об оплате и формой Р13014; нотариальное удостоверение договора по статье 24 не требуется, но требования к решению и подписи на заявлении сохраняются;
  • подходит, если требуется привлечь инвестора или нового участника.

• Уменьшение уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу:
  • доля общества аннулируется;
  • уставный капитал уменьшается;
  • состав участников не меняется;
  • включает уведомление налоговой о начале процедуры, необходимые публикации и регистрацию уменьшения капитала; нотариальные требования к решению и подписи на заявлении проверяют отдельно;
  • подходит, если не хотят ни увеличивать доли, ни вводить новых участников.

Нельзя забывать о сроках: в течение какого времени доля ООО должна быть распределена между участниками общества – один год, после образования доли Общества, затягивать с принятием решения не стоит.

Как iDoDoc поможет оформить распределение или погашение доли общества

Любой из описанных вариантов требует аккуратного оформления документов и подачи их в налоговую инспекцию. Ошибки в решениях, протоколах и форме Р13014 могут привести к отказу в регистрации изменений и необходимости переделывать документы.

Сервис iDoDoc помогает под ключ:

• подобрать оптимальный вариант распоряжения долей, принадлежащей обществу;
• подготовить решение общего собрания и протокол;
• сформировать заявление Р13014 для соответствующего действия: распределения, продажи доли, начала или завершения уменьшения капитала;
• при необходимости подготовить новую редакцию устава;
• сопроводить процедуру уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Для удобства мы выделили отдельные онлайн-услуги:

• Распределение доли ООО онлайн — подготовка решений и формы Р13014 при распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками или для продажи доли третьему лицу.
• Уменьшение уставного капитала ООО онлайн — сопровождение процедуры уменьшения уставного капитала путем погашения доли общества с уведомлением кредиторов и подачей документов в ФНС.

Если у вас ситуация, когда участник вышел из ООО, его доля перешла к обществу, и вы не уверены, что делать дальше, либо вы хотите понять, как распределить долю общества между участниками или как погасить долю общества в уставном капитале ООО, обращайтесь, будем рады помочь. Подберём подходящий порядок действий и подготовим документы с учётом требований к регистрации.

Важно. В iDoDoc подача документов в регистрирующую налоговую происходит прямо через онлайн-сервис. Процедура очень простая: нужно всего лишь нажать несколько кнопок, чтобы подписать и отправить документы. Подписание происходит электронной подписью заявителя (как правило, директора ООО). Мы берем на себя максимум работы по юридическому оформлению и электронной подаче, вам остаётся только тот минимум действий, который обязателен по закону к выполнению самостоятельно.