При продаже доли в ООО необходимо подготовить ряд документов. Основной из них договор купли-продажи. Как правило, его готовит нотариус.
Важный момент, которому следует уделить особое внимание – это момент получения оплаты. Для безопасности продавца и покупателя используется перевод через банк, который осуществляется при наступлении определенных условиях. Такой перевод называется аккредитив.
Аккредитив открывает покупатель. Создается специальный счет, на который зачисляются денежные средств. Получателем денежных средств является продавец доли ООО (участник ООО). Денежные средства переводятся на счет продавца при выполнении условия по договору купли-продажи и предоставлении необходимого подтверждения (его форма также прописывается в договоре).
Рекомендуется и как правило всегда используется безотзывный аккредитив, при нём покупатель не сможет забрать денежные средства без согласия продавца.
Последовательность действия при купли-продажи доли в ООО
Кратко вся процедура безопасной купли-продажи выглядит следующим образом:
- Подготовка документов для сделки и заверение её у нотариуса
- Открытие Покупателем доли аккредитива в банке
- Получение листа записи ЕГРЮЛ о регистрации покупателя доли и её залога
- Предоставление листа записи ЕГРЮЛ банку и раскрытие аккредитива
- Снятие обременения – залога доли продавцом
Шаг. 1 Заключение договора купли-продажи доли в ООО у нотариуса
Нотариуса посещают одновременно продавец и покупатель доли. Как правило, нотариус самостоятельно готовит документы, которые необходимы для регистрации и заверения сделки. Однако, в некоторые случаях может потребоваться подготовить часть документов или полный комплект самостоятельно.
При купли-продаже доли ООО участника третьему лицу
Необходим следующий комплект документов:
- Р13014
- Оферту (Уведомление о намерении продать долю в уставном капитале Общества третьему лицу)
- Отказ каждого участника и общества от преимущественного права
- Договор купли-продажи долей участников
- Заявление об отказе от использования преимущественного права и согласие общества на переход доли
- Справку об оплате уставного капитала
- Заявление об отсутствии зарегистрированного брака или Согласие супруга в случае, если доля текущим участником (продавцом) приобретена после вступления в брак. Если супруг-(га) не сможет лично присутствовать у нотариуса, то понадобится заранее нотариально удостоверить согласие на отчуждение/приобретение доли.
- Выписку из списка участников
При купли-продаже доли ООО участника другому участника
Необходим следующий комплект документов:
- Р13014
- Договор купли-продажи долей участников
- Заявление Р13014
- Заявление об отказе от использования преимущественного права и согласие общества на переход доли
- Справку об оплате уставного капитала
- Заявление об отсутствии зарегистрированного брака или Согласие супруга в случае, если доля текущим участником (продавцом) приобретена после вступления в брак. Если супруг-(га) не сможет лично присутствовать у нотариуса, понадобится заранее нотариально удостоверить согласие на отчуждение/приобретение доли.
- Решение или Протокол собрания участников
- Выписку из списка участников
Если нотариус просит подготовить документы для сделки, то сделать это можно через онлайн-сервис iDoDoc.
Все документы для купли-продажи заверяются нотариусом. Он же подает документы в регистрирующую налоговую для смены собственников доли.
Для безопасной сделки рекомендуется использовать аккредитив. Для этого необходимо попросить нотариуса включить аккредитив и условия его раскрытия в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Пример включения аккредитива в договор купли-продажи доли в ООО
Выглядит подобное условие оплаты доли может следующим образом:
Оплата доли по Договору производится посредством использования безотзывного аккредитива, открытого в Банке [Наименование банка] в срок до ______ .
Плательщиком по аккредитиву является Покупатель. Получателем – Продавец.
Условия раскрытия аккредитива является предоставление в Банке нотариально заверенной копии Листа записи ЕГРЮЛ с ограничением (обременением) в виде залога, согласно которому доля Общества в размере ____ принадлежит Покупателю.
Полный и окончательный расчёт подтверждается платёжным поручением Покупателя или выпиской по счёту Продавца.
Ввиду того, что расчёт между Сторонами не произведён, согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ, Стороны пришли к соглашению, что отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у Покупателя – Залогодержателя до момент полной оплаты стоимости доли в соответствии с настоящим Договором.
Залогодержатель обязуется снять залог с доли в течение ___ дней со дня раскрытия аккредитива и поступления денежных средства на счет Продавца.
Таким образом в случае использования аккредитива одновременно с регистрацией нового собственника доли ООО – Покупателя в ЕГРЮЛ необходимо внесение записи о залоге доли и залогодержателя.
Запись о залоге (обременении доли) будет до тех пор пока Продавец не получит оплату за долю. После получения оплаты Продавцу необходимо подать соответствующее заявление о снятии залога в регистрирующую налоговую по форме Р13014.
Шаг 2. Посетить нотариуса продавцу и покупателю доли в ООО
Супругам при необходимости. Если доля продавцом была приобретена в браке, то потребуется согласие супруги или супруга. Можно все сделать в день удостоверения сделки одновременно явится продавцу и покупателя вместе с супругой. Если это сделать не получится, то согласие супруга необходимо заверить у нотариуса заблаговременно.
Нотариус скорректирует договор купли-продажи при необходимости. Заверит все документы и отправит их в регистрирующую налоговую, для внесения записи в ЕГРЮЛ о новом собственнике доли, а также о залоге (обременении), если это будет прописано в договоре.
Шаг 3. Покупателю открыть аккредитив в Банке
Покупатель открывает счет в Банке, оговоренном в договоре купли-продажи доли ООО, и вносит оплату доли на счет, одновременно оформляя аккредитив.
В аккредитиве указывается условия получения денег Продавцом и список документов.
Далее Покупатель передает аккредитив Продавцу, что гарантирует получение оплаты продавцом.
Форма аккредитива (готовится банком)
Аккредитив открывается на определенный срок. Если в течение этого срока продавец не представит документ по условиям договор, банк закроет аккредитив. В таком случае Покупатель сможет распоряжаться денежными средствами на своём счете, как ему захочется.
Шаг 4. Получение листа записи ЕГРЮЛ о регистрации покупателя доли и её залога. Предоставление листа записи ЕГРЮЛ банку
Через 7 рабочих дней после визита участников сделки к нотариусу в ЕГРЮЛ появится запись о новой собственнике – Покупателе доли ООО. Если использовался аккредитив запись о новом участнике ООО, купившем долю будет также содержать сведения о залогодержателе, нотариусе и договоре залога (купли-продажи).
Лист записи в ЕГРЮЛ полученный после регистрации сделки в ФНС является подтверждением выполнения условия раскрытия аккредитива (согласно нашему примеру или иной документ, который был прописан в договоре купли-продажи).
Продавец предоставляет в банк указанный документ. Банк осуществляет проверку, и если все в порядке, покупатель получает оплату на свой счет.
Все это необходимо осуществить во время действия аккредитива. Пока действует безотзывный аккредитив Покупатель не может забрать и как-то использовать деньги на счете. Продавец в свою очередь также не может получить доступ к этим деньгам, пока не предоставит все документы, указанные в аккредитиве.
Шаг 5. Снятие обременение залога с доли ООО Продавцом
Когда все расчеты произведены, необходимо убрать обременение с доли. Для этого продавцу, как залогодержателю нужно подать заявление по форме Р1304 в регистрирующую налоговую.
Как подготовить форму Р13014 для снятия залога с доли в ООО
Подготовленную форму необходимо заверить у нотариуса и подать в налоговую.
В случае электронной подачи формы заявления необходимо наличие электронной подписи у Продавца – Залогодержателя.
К нотариусу при электронной подаче обращаться не нужно.
Через сервис iDoDoc
