Увеличение уставного капитала ООО вкладами участников. Сроки и процедура.
Принятие решения об увеличении уставного капитала
Первым шагом увеличения уставного капитала является проведение общего собрания участников общества. Решение об увеличении уставного капитала принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если уставом не предусмотрено большее количество голосов. В решении должны быть указаны:
— Общая стоимость дополнительных вкладов.
— Соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале.
Это означает, что каждый участник ООО может внести дополнительный вклад в уставный капитал, но размер этого вклада не должен превышать определенную пропорцию. Эта пропорция рассчитывается на основе текущей доли участника в уставном капитале общества. Иными словами, вклад участника должен быть пропорционален его доле в капитале, и участник не может внести больше, чем его пропорциональная часть общей суммы дополнительных вкладов, которые вносятся в общество.
Пропорциональность дополнительных вкладов необходима для соблюдения прав всех участников общества. Если один из участников внесет вклад, значительно превышающий его текущую долю, это может привести к значительному изменению структуры владения и нарушению интересов других участников. Для увеличения своей доли участник может внести вклад в рамках своей пропорциональной части, а любые изменения в долевом участии должны быть согласованы на общем собрании и закреплены в уставе.
Однако, законодательство допускает ситуации, когда изменение размеров долей возможно. Вот основные моменты:
- Согласие участников. Если все участники согласны, они могут внести изменения в ЕГРЮЛ, позволяющие одному или нескольким участникам внести большие вклады, и тем самым увеличить свою долю.
- Решение общего собрания. Общим собранием участников может быть принято решение об увеличении уставного капитала на основе заявления одного или нескольких участников о внесении дополнительных вкладов, что может привести к изменению их долей. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.
Таким образом, участник может увеличить свою долю, если это будет поддержано остальными участниками и оформлено соответствующим решением.
Решение об увеличении уставного капитала. Скачать Образец Протокола собрания участников ниже
Сроки и процедуры увеличения уставного капитала регламентированы Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 19.
Сроки внесения дополнительных вкладов участниками ООО
Участники общества обязаны внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, если уставом или решением собрания не установлен иной срок. Для увеличения уставного капитала на основании вкладов участников, срок внесения вкладов составляет не более шести месяцев.
Утверждение итогов внесения вкладов участниками ООО
Не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников должно утвердить итоги внесения вкладов и внести изменения в устав общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным соотношением.
Государственная регистрация изменений
Заявление о государственной регистрации изменений в уставе по форме Р13014, связанных с увеличением уставного капитала, должно быть подано в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц – ФНС, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. В заявлении подтверждается внесение вкладов в полном объеме.
Документы для увеличения уставного капитала вкладами участников
В приложении к заявлению также подается Решение или Протокол собрания участников об увеличении уставного капитала, заверенное нотариально, и об утверждении итогов.
А также Устав в новой редакции или лист изменений к нему, если общество работает не на типовом уставе.
Таким образом в ФНС подаётся:
- Заявление по форме Р13014
- Решение или Протокол об увеличении уставного капитала, заверенное нотариально. Обязательно, не зависимо от того, что указано в Уставе про способ принятия решения участником. Требование закона – нотариально удостоверять принятие решений об увеличении уставного капитала.
- Решение об утверждении результатов
- Устав – новая редакция или лист изменений в Устав (если у организации не типовой Устав)
- Приходный кассовый ордер или квитанция об оплате вклада в уставный капитал
Провести процедуру увеличения уставного капитала можно самостоятельно или через онлайн-сервис iDoDoc, который подготовит все необходимые документы для нотариуса и регистрирующей налоговой, а также с помощью сервиса можно подать документы в налоговую электронно.
Субсидиарная ответственность участников
В течение трех лет с момента государственной регистрации изменений в уставе, участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
Это значит, что каждый участник может быть привлечен к ответственности за невнесенные дополнительные вклады.
Основные моменты:
- Субсидиарная ответственность. Это дополнительная ответственность участников по долгам общества, которая возникает, если у общества недостаточно имущества для покрытия своих обязательств.
- Солидарная ответственность. Все участники общества отвечают совместно. То есть кредитор может требовать уплаты долга с любого из участников или с всех участников одновременно, в пределах невнесенных вкладов.
- Размер ответственности. Ответственность участников ограничена стоимостью тех вкладов, которые должны были быть внесены в уставной капитал, но не были внесены.
Таким образом, если общество увеличило уставной капитал, но некоторые участники не внесли свои вклады в полном объеме, эти участники несут риск возмещения долгов общества в размере невнесенных сумм.
Несоблюдение сроков
Если сроки внесения вкладов или подачи заявления о государственной регистрации изменений не соблюдены, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано вернуть участникам и третьим лицам их вклады.
Возврат вкладов
Если увеличение уставного капитала не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам и третьим лицам, внесшим вклады, их деньги. В случае невозврата вкладов в указанный срок, общество обязано уплатить проценты и возместить упущенную выгоду.
