Сокращение затрат не всегда помогает спасти компанию. Тогда, чтобы не доводить фирму до банкротства, не привлекать внимание налоговиков и других контролеров, остается единственный выход — добровольная ликвидация. Это объемная процедура. Опишем её в формате вопросов и ответов, чтобы вам было легче в ней разобраться.
С чего начинается добровольная ликвидация?
Необходимо созвать общее собрание участников. Обычно собрание внеочередное. Однако вопрос о ликвидации можно вынести и на очередном собрании участников. В повестку дня нужно включить два вопроса. Первый — о ликвидации. Второй — о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора.
Созывать общее собрание не нужно, если в ООО единственный участник. Он лично принимает решение о ликвидации ООО и назначении ликвидатора.
Все участники общества должны единогласно проголосовать за решение о ликвидации. Если кто-то проголосовал против или вообще не пришел на собрание участников, решение не будет иметь силы.
Кто осуществляет ликвидацию ООО?
Один человек – ликвидатор. Группа лиц – ликвидационная комиссия во главе с председателем ликвидационной комиссии.
Назначение ликвидатора происходит простым большинством голосов (в уставе могут быть предусмотрены другие условия).
Кого лучше выбрать – ликвидатора или ликвидационную комиссиию?
Если компания маленькая, у нее нет имущества и мало работников — удобней выбрать ликвидатора. Если большая и есть активы, то лучше избрать ликвидационную комиссию. В неё можно включить директора, главного бухгалтера, участников. Минимум 3 человек, одним из которых будет председателем ликвидационной комиссии.
На него будет возложена основная работа по ликвидации ООО и он будет выступать заявителем в регистрации всех этапов ликвидации в налоговой.
Нужно ли кого-то уведомлять о ликвидации ООО?
Да, нужно уведомить Федресурс о принятом решении ликвидироваться, ликвидационной комиссии или ликвидаторе, порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами. На это есть 3 рабочих дня с даты решения о ликвидации.
А также опубликовать сообщение в Вестнике государственной регистрации после регистрации уведомления в налоговой решения о начале процедуры ликвидации ООО. Сообщение публикуется для информирования других организаций – кредиторов.
И уведомить налоговую – три раза.
В налоговую подается заявление по форме Р15016 (действует с 25 ноября 2020 г.) после принятия решения о ликвидации.
Ещё раз спустя 2 месяца после публикации сообщения в Вестнике нужно подать уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. И ещё раз после получения результата регистрации промежуточного баланса – подаётся заключительное заявление об утверждении ликвидационного баланса, включая сама баланс.
Как передать все уведомления о ликвидации? Лично или это можно сделать онлайн?
Возможны оба варианта. Однако, подать уведомление в Федресурс можно только электронно. Для этого потребуется электронная подпись.
Опубликовать сообщение в Вестнике и отправить документы в налоговую можно также электронно, либо на бумаге.
При личной (или по почте) – «бумажной» подаче документов в налоговую, ликвидатору потребуется заверить заявление по форме Р15016 у нотариуса (3 раза).
При электронной подаче заверять заявления у нотариуса не нужно. Также как и оплачивать госпошлину. Средняя стоимость заверения заявления у нотариуса: 2 300 руб.
Решение о ликвидации приняли, ликвидатора выбрали, всех уведомили. Что дальше?
Дальше потребуется составить промежуточный ликвидационный баланс. Утвержденной формы нет, но баланс должен отвечать требованиям к бухгалтерской отчетности. Включите в баланс сведения: о составе имущества компании, требованиях кредиторов, результатах рассмотрения требований, перечне требований кредиторов, которые удовлетворил суд и решение вступило в силу.
Если у компании нет имущества и обязательств, укажите прочерки во всех разделах промежуточного баланса, кроме раздела с уставным капиталом.
Промежуточный ликвидационный баланс должен подписать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Когда баланс готов, ликвидационная комиссия принимает решение о проведении общего собрания участников. В повестку дня надо включить вопрос об утверждении баланса. Собрание проводят по общим правилам. Баланс утверждают простым большинством голосов от их общего числа, если иное не предусмотрено уставом.
О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию.
Сам промежуточный ликвидационный баланс направлять в налоговую не требуется.
Как действовать после того, как утвердили промежуточный баланс и уведомили об этом налоговую?
Необходимо подать сведения о работниках в территориальный орган ПФР – стандартные отчеты. На это есть месяц со дня, как участники утвердили промежуточный ликвидационный баланс.
У ООО есть кредиторы, например, работники. Как рассчитаться?
После того, как утвердите промежуточный баланс, направите информацию об этом в ФНС по форме заявления Р15016 и подадите сведения в ПФР, рассчитайтесь с кредиторами.
Удовлетворяйте требования в порядке очередности. Начните после того, как ООО погасит текущие расходы на проведение ликвидации.
В первую очередь удовлетворите требования о возмещении вреда жизни и здоровью граждан, а также выплате компенсации сверх возмещения вреда, например, если компания повредила здания.
Во вторую очередь рассчитайтесь с сотрудниками и выплатите вознаграждения авторам.
В третью очередь погасите задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами.
В четвертую очередь рассчитайтесь с остальными кредиторами, в том числе по требованиям о компенсации морального вреда.
В пятую очередь, удовлетворите требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды и взыскании неустойки. Каждому кредитору комиссия выплачивает ту сумму, которую предусматривает промежуточный ликвидационный баланс.
По требованиям каждой следующей очереди нужно платить после расчетов с предыдущей. Исключение составляют требования залоговых кредиторов.
Что нужно сделать, после расчетов с кредиторами?
Ликвидационная комиссия или ликвидатор должны утвердить окончательный ликвидационный баланс.
Пример заполненного ликвидационного баланса
Для утверждения окончательного ликвидационного баланса, нужно принять решение о проведении общего собрания участников и включить в повестку дня вопрос об этом. Собрание проводите по общим правилам. Баланс утвердите простым большинством голосов от их общего числа, если устав не предусматривает иного.
Что происходит с имуществом ликвидируемого ООО, которое осталось после расчетов с кредиторами?
После всех расчетов, оставшееся имущество ООО вправе распределить участники ООО.
В первую очередь выплачивается распределенная, но невыплаченная прибыль.
Средства распределяются между участниками пропорционально их долям.
Во вторую очередь распределите имущество между участниками.
Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор, кому из них нужно передать имущество, комиссия должна продать его с торгов.
Если в ООО один участник, ликвидатор распределяет все имущество этому участнику.
Когда же завершиться ликвидация ООО?
Ликвидация завершится, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности. Для этого ликвидатор подает в инспекцию финальный комплект документов: заявление по форме Р15016, Решение единственного участника или Протокол собрания участников и ликвидационный баланс. Если всё делать оперативно, то на вся процедура ликвидации ООО займет 3 месяца.
Если Вам необходимо ликвидировать ООО, наш сервис может помочь сделать это в максимально короткие сроки и практически полностью дистанционно, без походов куда-либо.
