Выход иностранного участника недружественной страны из ООО

Выход участника-нерезидента недружественной страны из состава российского ООО: пошаговая инструкция

После введения контрсанкционных ограничений выход иностранного участника из состава российского ООО превратился из простой корпоративной процедуры в проект, где переплетаются корпоративное право, санкционные режимы, валютный контроль и практика Правительственной комиссии. Особенно это актуально, если участник — юридическое лицо, зарегистрированное в так называемом «недружественном государстве», и владеет долей в уставном капитале российского общества.

Разберём:

в каких случаях требуется разрешение Правительственной комиссии;
какие есть варианты выхода иностранного участника из ООО;
пошаговый порядок действий для безопасного выхода;
какие сведения и документы нужны;
типичные риски и ошибки, которых лучше избежать.

1. Когда выход иностранного участника требует разрешения Правительственной комиссии

Базовый документ, с которого начинается любой анализ таких сделок, — Указ Президента РФ № 618 от 08.09.2022. Им установлен особый порядок совершения сделок (операций), которые прямо или косвенно приводят к установлению, изменению или прекращению прав на доли в уставном капитале российских обществ с ограниченной ответственностью при участии лиц из «недружественных» государств.

К таким лицам относятся, в том числе, юридические лица, зарегистрированные в государстве, включённом в перечень «недружественных». Страны ЕС и ряд других государств входят в этот список.

Ключевые выводы для практики:

любая операция, которая приводит к прекращению права иностранного участника из недружественного государства на долю в ООО (продажа, дарение, выход с переходом доли к обществу и т.п.), рассматривается как сделка, подпадающая под действие контрсанкционного режима;
такие сделки совершаются только на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, рабочим органом которой выступает Минфин России;
формально неважно, насколько «маленькая» доля — 15 %, 5 % или 0,1 %: для целей контрсанкционных норм важен сам факт участия лица из недружественного государства.

Таким образом даже если иностранный участник просто «выходит» из общества с переходом его доли к самому ООО, это всё равно изменение прав на долю, и безопасным вариантом считается предварительное получение разрешения Правительственной комиссии. Без этого разрешения вероятность того, что нотариус откажет в удостоверении документов крайне высока.

2. Основные варианты выхода иностранного участника из ООО

В упрощённом виде у нас есть два базовых сценария:

2.1. Продажа доли российскому резиденту

Классическая конструкция — иностранный участник продаёт свою долю российскому резиденту:

другому участнику общества;
третьему лицу — физическому или юридическому лицу, резиденту РФ.

Особенности:

сделка удостоверяется нотариально по российскому праву;
необходимо соблюсти требования устава (преимущественное право покупки, согласие остальных участников, ограничения на отчуждение и т.п.);
определяется цена, порядок расчётов и валюта платежа с учётом валютного и санкционного режима;
до выхода для нотариуса требуется получить разрешение Правительственной комиссии (иначе нотариус, как правило, откажет в удостоверении).

2.2. Выход участника с переходом доли к обществу

Выход участника с переходом доли к самому обществу возможен только в том случае, если:

уставом ООО прямо предусмотрена возможность выхода участника;
не установлены запреты или специальные условия (например, запрет на выход для некоторых участников, требования к срокам и порядку);
нет иных договорных ограничений (корпоративный договор, залог доли и др.).

В этом сценарии иностранное юрлицо подаёт заявление о выходе, доля переходит к обществу, а общество в дальнейшем либо распределяет её между оставшимися участниками, либо продает долю третьему лицу, либо уменьшает уставный капитал.

Однако с точки зрения контрсанкционного режима суть остаётся той же: права иностранного участника на долю прекращаются, поэтому и здесь применение Указа № 618 и необходимость получения разрешения Правительственной комиссии сохраняются.

2.3. Альтернативы: ликвидация, судебное исключение и другие пути

Иногда обсуждаются альтернативные механизмы «расставания» с иностранным участником: ликвидация общества, реорганизация, исключение участника по решению суда. Эти инструменты живут по другим правилам, но:

ликвидация общества — это более сложный и долгий процесс, который затрагивает всех участников и активы;
судебное исключение участника требует доказать грубое нарушение им обязанностей, что далеко не всегда возможно и оправдано;
реорганизация с «обнулением» иностранного участника тоже может попасть в поле зрения контрсанкционных норм.

Поэтому в большинстве практических кейсов для цивилизованного выхода иностранного участника из ООО выбор всё равно делается между продажей доли и выходом с переходом доли к обществу.

3. Пошаговый порядок выхода иностранного участника-нерезидента

Шаг 1. Первичный правовой анализ

Первое, что необходимо сделать, — собрать базовый пакет документов и ответить на несколько ключевых вопросов:

кто именно является иностранным участником (юридическое лицо, страна регистрации, структура владения);
какая доля принадлежит нерезиденту (номинальная стоимость, процент от уставного капитала);
каков состав остальных участников и их резидентность;
что написано в уставе ООО по вопросам:
- выхода участника;
- отчуждения доли третьим лицам;
- преимущественного права покупки;
- необходимости согласий и кворума;
- ограничений на изменение состава участников;
есть ли корпоративный договор, залог доли или иные обременения;
в какой юрисдикции зарегистрирован иностранный участник и входит ли эта страна в перечень недружественных (для Испании и большинства стран ЕС ответ «да»).

Результатом этого шага становится предварительное заключение: требуется ли разрешение Правительственной комиссии (в типичной ситуации с участником из недружественной страны — да) и какие варианты выхода формально допускает устав.

Шаг 2. Выбор модели выхода

Определяется, какой путь оптимален:

продажа доли конкретному российскому покупателю (действующему участнику или третьему лицу);
выход с переходом доли к обществу с последующим распределением или уменьшением уставного капитала.

При выборе модели учитываются:

налоговые последствия для сторон;
удобство и скорость реализации;
наличие или отсутствие подходящего покупателя-резидента;
позиция банка, через который будут проходить расчёты (особенно если планируется оплата нерезиденту).

Шаг 3. Подготовка пакета для Правительственной комиссии (через Минфин)

Далее готовится обращение в Минфин России как рабочий орган Правительственной комиссии. На этом этапе важно написать заявление и собрать комплект документов так, чтобы у Комиссии было минимальное количество вопросов.

Обычно в пакет входят:

заявление о выдаче разрешения на совершение сделки/операции (выхода участника) с указанием:
- данных заявителя;
- существа запрашиваемого разрешения (какая доля, что именно планируется сделать, кто приобретатель, если речь о продаже);
- основных условий будущей операции (цена, порядок расчётов, срок);
- обоснования экономической целесообразности и отсутствия угрозы для устойчивости российского бизнеса;
сведения о российском ООО:
- наименование, ИНН, ОГРН, адрес;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- устав в действующей редакции;
- структура участников (с распределением долей и резидентности);
сведения об иностранном участнике-нерезиденте:
- наименование, страна регистрации, регистрационный номер, адрес;
- выписка из реестра юридических лиц соответствующей страны;
- учредительные документы (устав);
- информация о бенефициарных владельцах (если есть);
описание плана операции:
- выбранный механизм (продажа/выход с переходом к обществу);
- данные предполагаемого покупателя, если речь о продаже;
- порядок расчётов, предполагаемая валюта, банк;
- информация об оценке стоимости доли (при её наличии);
дополнительные документы по запросу (финансовая отчётность, отчёт оценщика и т.п.).

На практике Правительственная комиссия может устанавливать условия разрешения: дисконт к рыночной цене, необходимость внесения части суммы в бюджет и другие параметры. Эти условия зависят от конкретной сделки, от сферы деятельности общества и от текущей практики.

Шаг 4. Подача заявления в Минфин

Документы подаются в Минфин России:

в бумажном виде (по почте или курьером) на адрес Минфина с пометкой о рассмотрении на Правительственной комиссии;
и/или через электронную приёмную (в зависимости от актуальных требований и форматов).

Важно учитывать технические детали: прошивку и заверение документов, доверенности на представителя, требования к переводу и легализации иностранных документов.

Шаг 5. Ожидание решения Правительственной комиссии

Формально жёсткий срок рассмотрения таких заявлений не установлен. По практике рассмотрение при полном и корректном пакете документов обычно занимает от нескольких недель до нескольких месяцев. Возможны запросы дополнительных сведений и уточняющих документов. В среднем срок рассмотрения занимается 2 месяца.

По итогам рассмотрения Комиссия принимает решение о выдаче разрешения (иногда с условиями) или об отказе. Разрешение выдаётся в форме документа, который затем предъявляется нотариусу и иным вовлечённым лицам.

Шаг 6. Реализация корпоративной и нотариальной части

После получения разрешения Комиссии можно переходить к оформлению самой операции:

подготовка и принятие решений органов управления иностранного участника (разрешение на продажу доли / выход из общества);
подготовка и принятие решений участников российского ООО (согласие на отчуждение доли, утверждение условий сделки, порядок распоряжения долей, переходящей к обществу, и т.п.);
подготовка договора купли-продажи доли (если выбран сценарий продажи) или заявления о выходе участника;
нотариальное удостоверение сделки (при продаже доли) и/или заявлений для ФНС;
подача нотариусом документов в регистрирующий орган (ФНС) для внесения изменений в сведения о составе участников.

Как правило, изменения регистрируются по форме Р13014 с приложением новой редакции устава (если меняется распределение долей и/или размер уставного капитала). Конкретный набор форм и приложений зависит от выбранной модели.

Шаг 7. Расчёты с иностранным участником и валютный контроль

Заключительный блок — расчёты с иностранным участником:

выплата цены по договору купли-продажи доли или действительной стоимости доли при выходе;
соблюдение требований валютного законодательства Российской Федерации;
учёт возможных специальных режимов (например, зачисление средств на счёт типа «С» и особенности распоряжения такими средствами).

Этот этап важно заранее согласовать с банком, через который будут проходить платежи, и с налоговыми консультантами, чтобы не столкнуться с блокировкой переводов или неожиданными налоговыми последствиями.

4. Какие сведения и документы потребуются для оформления выхода иностранного участника из ООО

Чтобы оценить ситуацию и подготовить безопасную структуру выхода иностранного участника, необходимы следующие сведения.

4.1. По российскому ООО

ИНН организации
Устав в действующей редакции.

4.2. По иностранному участнику-нерезиденту

Выписка из реестра юридических лиц страны регистрации.
Учредительные документы (устав, учредительный договор и т.п.).
Сведения о бенефициарных владельцах (по возможности).
Данные лиц, уполномоченных подписывать документы (директор, члены правления и т.д.), и документы, подтверждающие их полномочия.

4.3. По доле и планируемой операции

Размер доли иностранного участника в уставном капитале (процент и номинал).
Планируемая модель:
- продажа доли — кому, предполагаемый покупатель (ФИО/наименование, резидентность);
- выход с переходом доли к обществу — дальнейшая судьба доли (распределение/уменьшение уставного капитала).
Предполагаемая цена сделки (для продажи) или подход к определению действительной стоимости доли (для выхода).
Предполагаемый порядок расчётов:
- валюта платежа;
- банк и страна открытия счёта нерезидента;
- наличие счета в российском банке (в том числе счёта типа «С»).
Краткое деловое обоснование сделки (зачем она нужна, какая экономическая логика для российского бизнеса).

Собрав эти сведения, можно предметно обсуждать структуру выхода, оценивать перспективы получения разрешения Правительственной комиссии и заранее просчитывать риски.

5. Типичные ошибки и риски при выходе иностранного участника

На практике чаще всего встречаются следующие проблемы:

Попытка провести сделку без разрешения Правительственной комиссии.
Это приводит к рискам признания сделки ничтожной, отказам нотариусов, проблемам с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ и последующим спорам.
Игнорирование содержания устава.
Устав может:
- запрещать выход участника;
- устанавливать специальные условия для отчуждения доли (согласия, кворум, порядок реализации преимущественного права);
- содержать особые правила определения действительной стоимости доли.
Если этого не учесть, есть риск оспаривания решений и требований о перераспределении долей.
Недооценка валютного и налогового блока.
Даже при идеально оформленной корпоративной части можно «упереться» в невозможность провести платежи или столкнуться с доначислениями налогов. Валютный контроль и налоговые последствия нужно просчитывать заранее.
Неполный или «сырой» пакет документов в Минфин.
Это приводит к затягиванию сроков, дополнительным запросам и, в худшем случае, к отказу в выдаче разрешения.
Отсутствие согласованной позиции между российским ООО и иностранным участником.
Если стороны по-разному видят цену сделки, порядок расчётов или сроки, это тормозит и переговоры, и процесс рассмотрения в Правительственной комиссии.

6. Как iDoDoc помогает организовать выход иностранного участника-нерезидента

С учётом действующих ограничений и постоянных изменений практики Правительственной комиссии бизнесу сложно самостоятельно выстроить безопасный и рабочий сценарий выхода иностранного участника. На этом этапе важна не только юридическая техника по корпоративному праву, но и понимание санкционных требований, подходов Минфина и особенностей работы с банками.

Онлайн-сервис iDoDoc помогает:

провести первичный анализ ситуации (устав, структура участников, статус иностранного участника);
подобрать оптимальную модель выхода (продажа доли / выход с переходом к обществу / альтернативные сценарии);
подготовить пакет документов для обращения в Минфин и Правительственную комиссию;
согласовать корпоративные решения участников российского ООО и органов управления иностранного юрлица;
подготовить полный комплект документов: договоры, заявления, решения общего собрания и другие для Минфина, нотариуса и регистрации изменений в ФНС.

Благодаря онлайн-формату вы можете оформить документы и пройти основную часть процедуры дистанционно, с понятными сроками, прозрачным статусом и поддержкой на каждом этапе.