Реорганизация в форме выделения. Что это такое. Пошаговая инструкция 2025 и документы

Что такое реорганизация в форме выделения

Зачем она нужна бизнесу и когда применяется

Кому и зачем нужна реорганизация в форме выделения

Реорганизация путем выделения часто используется:

• Группами компаний для реструктуризации активов;
• Бизнесом, выходящим в новые регионы или направления;
• Собственниками, которые хотят разделить совместный бизнес;
• Для создания дочерней компании с отдельной бухгалтерией и договорами;
• Для выделения рисков: убыточного сегмента, долгов, сложных активов;
• Для подготовки к продаже части бизнеса или привлечению инвестиций.

Это универсальный инструмент управления корпоративной структурой, и его всё чаще применяют в 2025 году — особенно с учётом необходимости быстро адаптироваться к новым условиям.

Реорганизация в форме выделения: что это такое для ООО

Реорганизация ООО в форме выделения — это создание нового общества с ограниченной ответственностью (ООО) из действующего. При этом часть активов, долгов, обязательств и прав переходит новому ООО. Это может быть недвижимость, персонал, лицензии, договоры.

Когда реорганизация путем выделения нового юридического лица наиболее целесообразна

Случаи, когда реорганизация путем выделения нового юридического лица особенно актуальна и уместна:

• Выход партнёра: когда один из учредителей хочет забрать часть бизнеса, не ликвидируя компанию;
• Создание дочерней организации: для участия в тендерах, получения лицензий, заключения контрактов;
• Реструктуризация холдинга: разделение по функциональным или территориальным признакам;
• Оптимизация налогообложения: выделение части бизнеса на другом режиме налогообложения;
• Защита активов: передача части имущества новому юрлицу для снижения рисков взыскания.

Реорганизация ООО путем выделения нового ООО позволяет достичь:

• Финансовой изоляции отдельных направлений;
• Снижения налоговой нагрузки при переходе на упрощённую систему у выделенной компании;
• Гибкости управления бизнесом;
• Прозрачности структуры компании для инвесторов или банков;
• Возможности работать с отдельными клиентами или рынками под другим брендом;

Важно понимать, что реорганизация через выделение юридического лица — это не просто формальный процесс. Это стратегическое решение, которое должно быть юридически и бухгалтерски выверено.

Зачем обращаться к специалистам

Многие компании пытаются провести выделение самостоятельно, используя шаблоны из интернета. Итог — отказы в регистрации, ошибки в документах, нарушение сроков.

Чтобы избежать проблем, мы в iDoDoc сопровождаем реорганизацию в форме выделения «под ключ»:

• Готовим все документы — для регистрирующего органа
• Осуществляем все публикации о значимом событии в Вестнике государственной регистрации и Федресурсе
• Направляем документы в налоговую полностью дистанционно
• Консультируем на каждом этапе

Порядок реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция 2025

Переходим к детальному разбору процедуры. Ниже представлена реорганизация в форме выделения пошаговая инструкция 2025 — актуальная, практическая и применимая как к ООО, так и другим юридическим лицам.

Шаг 1. Принятие решения о реорганизации

Решение о реорганизации ООО в форме выделения оформляется в виде протокола общего собрания участников либо решением единственного участника.

В повестке дня собрания (или пункты решения) указывается:

1. О реорганизации Общества в форме выделения.
2. О порядке и условиях выделения.
3. О создании нового общества (ООО).
4. Об утверждении Устава выделяемого общества.
5. Об избрании органов выделяемого общества.
6. О назначении ответственного за подачу уведомления документов в регистрирующий орган.
7. О назначении ответственного за уведомление кредиторов и публикации.

Принятие решения о реорганизации – это первый и ключевой этап, который запускает весь процесс.

Шаг 2. Уведомление налоговой инспекции

В течение 3 рабочих дней после принятия решения в налоговую по месту регистрации подаётся форма Р12003 — уведомление о начале процедуры.

Если пропустить срок или допустить ошибку в форме, можно получить отказ и начать всё заново.

После подачи налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что организация находится в процессе реорганизации.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикации

Реорганизация путем выделения ООО требует обязательного уведомления всех известных кредиторов в письменной форме. Это защита их прав: они вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или гарантии.

В это связи необходимо дважды опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (второе — не ранее чем через 30 дней после первого). А также сделать публикацию в Федресурсе.

Без этих уведомлений и без ожидания выделенного срока: не ранее 3 месяцев с момента начала реорганизации – записи в ЕГРЮЛ и 2 месяцев с момента первой публикации сообщения в Вестнике, нельзя завершить реорганизацию.

Шаг 4. Подготовка документов: передаточный акт и разделительный баланс

Передаточный акт при реорганизации в форме выделения и разделительный баланс при реорганизации в форме выделения — два базовых документа, без которых процедура невозможна.

Передаточный акт фиксирует:

• Какие имущественные права и обязательства передаются новому юрлицу;
• Сведения о договорах, активах, лицензиях;
• Информацию о контрагентах (если договоры продолжаются с новым ООО);
• Указание на правопреемство.

Разделительный баланс показывает:

• Финансовое состояние исходной и выделяемой компаний;
• Долю активов, оставшуюся у исходного общества;
• Чёткое распределение обязательств;
• Балансовую стоимость передаваемого имущества.

Передаточный акт при реорганизации в форме выделения образец ниже для ознакомления – требуется адаптация под специфику вашей деятельности и активов. Готовится главным бухгалтером.

Передаточный акт – скачать образец

Разделительный баланс при реорганизации в форме выделения должен быть составлен и утверждён, даже если он не подаётся в налоговую инспекцию.

Согласно действующей редакции статьи 59 Гражданского кодекса РФ:

• При выделении общества составляется и утверждается передаточный акт.
• Составлять разделительный баланс при выделении с 2014 года по ГК РФ не требуется.

То есть:

• По ГК РФ в налоговую подаётся передаточный акт;
• По ФЗ №14 “Об ООО” участники обязаны утвердить разделительный баланс (внутренний документ!).

Как это применяют на практике:

• Налоговая требует только передаточный акт при регистрации нового ООО (форма Р12016).
• Но участники общества всё равно обязаны составить и утвердить разделительный баланс для внутреннего оформления реорганизации, иначе нарушается п. 2 ст. 55 Закона №14-ФЗ, и формально процедура будет проведена не полностью.

Для чего нужен разделительный баланс при выделении:

1. Для обоснования бухгалтерского учёта в двух организациях после разделения;
2. Для сохранения юридически чистой документации по переданным активам;
3. При возможных налоговых или судебных спорах;
4. Чтобы соответствовать закону № 14-ФЗ.

Регистрирующая налоговая (куда подаётся слещующее завершающее реорганизации заявление по форме Р12016) — принимает только:

• само заявление;
• устав нового общества;
• решение о создании;
• передаточный акт.

Обслуживающая налоговая (по месту нахождения выделяемого общества) не требует подачи разделительного баланса ни в момент регистрации, ни автоматически после, однако, может запросить его только при камеральной или выездной проверке. При этом разделительный баланс не включён в перечень обязательных документов, подаваемых в ФНС, ни по ФЗ № 129, ни по методическим письмам ФНС.

Таким образом разделительный баланс — это внутренний, но обязательный документ. ФНС его не требует к подаче, но он может быть запрошен обслуживающей ИФНС. Поэтому он должен быть оформлен, утверждён и готов к предъявлению в любой момент.

Шаг 5. Регистрация нового юридического лица

При выделении части бизнеса с передачей работников в новое общество необходимо подать в СФР форму ЕФС-1. Это делается в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта, но до подачи заявления о регистрации нового юридического лица (форма Р12016).

В форме указываются сведения о переходящих сотрудниках и отражается факт их приёма в выделяемое общество в связи с реорганизацией.

Невыполнение этой обязанности = административная ответственность (ч. 2 ст. 15.33.2 КоАП РФ). При отсутствии данных в СФР новый работодатель может столкнуться с проблемами при постановке на учёт по взносам и приёмом работников.

Это обязательная стадия в процессе правопреемства трудовых отношений при реорганизации.

Шаг 6. Регистрация нового юридического лица

После подготовки документов подаётся форма Р12016 для регистрации нового юрлица. В комплект входят:

• Устав нового ООО;
• Заявление по форме Р12016;
• Решение о создании;
• Передаточный акт;
• Разделительный баланс;
• Квитанция об оплате госпошлины (4 000 рублей) – если документы подаются не в электронном виде. При электронной подаче, оплата госпошлины не требуется. Подать документы в налоговую онлайн с iDoDoc.

После успешной регистрации вы получаете лист записи в ЕГРЮЛ с присвоенными индивидуальными ОГРН, ИНН новой компании. С этого момента зарегистрированная выделенная организация может вести деятельность, открывать счета, заключать договоры.

Шаг 7. Завершение реорганизации

Налоговая вносит изменения в сведения об исходной организации: указывается, что она завершила реорганизацию путем выделения.

Важно: исходная компания продолжает работу. Реорганизация ООО путем выделения нового ООО не прекращает деятельность основного общества.

Сроки прохождения этапов при реорганизации в форме выделения

• Подготовка решения — 1 день
• Подача формы Р12003 — 5 дня – срок регистрации в налоговой
• Публикации — 30 дней минимум между первой и второй
• Подготовка передаточного акта и баланса — 5–10 дней
• Регистрация нового ООО — 5 рабочих дней

В среднем вся процедура реорганизация путем выделения занимает 3,5–4 месяца.

Почему важно соблюдать пошаговый порядок

Порядок реорганизации в форме выделения — это не формальность, а точный регламент. Нарушения, даже по срокам или формам, могут привести к:

• Отказу в регистрации нового юрлица;
• Нарушению прав кредиторов (с возможными исками);
• Возврату документов из налоговой;
• Проблемам при налоговых проверках;
• Оспариванию сделок уже нового ООО.

Мы в iDoDoc оформляем реорганизацию в форме выделения с учётом всех этих рисков: подаём документы строго по действующим формам, готовим документы для регистрирующего органа, осуществляем все необходимые публикации в Вестнике и Федрерсурсе под ключ.

Ошибки при реорганизации в форме выделения: чего избегать

Даже при чёткой пошаговой инструкции есть масса подводных камней. Реорганизация путем выделения может быть оспорена, отменена или возвращена ФНС, если вы допустите одну из распространённых ошибок:

• Неверное оформление решения о реорганизации: формальные ошибки, отсутствие обязательных пунктов при оформлении решения о реорганизации;
• Пропущены сроки уведомлений или публикаций: не выдержан интервал между публикациями, не своевременно осуществлена или отсутствует публикация в Федресурсе;
• Не точный или неполный передаточный акт: не описано имущество, не зафиксированы обязательства, нет подписей уполномоченных лиц или утверждения участников;
• Ошибки в заполнении формы Р12003 или Р12016: недостоверные сведения или ошибки при заполнении.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть признана недействительной, если будет доказано нарушение прав кредиторов или намеренное уклонение от обязательств.

Налогообложение и бухгалтерский учет при выделении

Реорганизация юридического лица в форме выделения не считается реализацией, следовательно:

• Передача имущества не облагается НДС;
• Не возникает дохода, облагаемого налогом на прибыль;
• Новая компания принимает на баланс активы по остаточной стоимости;
• Переданные обязательства отражаются по первоначальной величине;
• По договорам возможно правопреемство — без переоформления (если это указано в передаточном акте).

Важно: новый субъект должен встать на налоговый учёт, подать заявление о применении системы налогообложения (если УСН), зарегистрироваться во внебюджетных фондах (если есть сотрудники) – ФНС автоматически ставит на учет после регистрации в ЕГРЮЛ.

Что делать после завершения реорганизации

Реорганизация ООО путем выделения нового ООО завершилась — что дальше?

1. Открыть расчётный счёт для нового юрлица;
2. Подать уведомление о переходе на УСН (если планируется), в течение 30 дней с даты регистрации или если уведомление было подано вместе с форме Р12016, подтвердить в обслуживающей налоговой получение уведомления и получить подтверждение о переходе на УСН;
3. Получить коды постановки на учете в фондах ПФР, ФСС, Росстат;
4. Уведомить контрагентов, если передаются договоры;
5. Начать деятельность с «чистой страницы», но с уже готовыми активами и партнёрами.

С этого момента новое ООО работает как самостоятельная структура.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Сколько длится процедура?
От 3,5 до 4 месяцев, в зависимости от сроков публикаций и подготовки документов.

Может ли участвовать только одно ООО?
Да. Реорганизация в форме выделения возможна даже при наличии одного участника.

Нужно ли нотариально удостоверять документы?
Нет, если устав не требует нотариальной формы протоколов и если предполагается электронная подача документов. Если же документы будут подавать в налоговую в бумажном виде или через нотариуса, то требуется заверение всех форм заявлений.

Обязательно ли открывать счёт заново?
Да, новое юридическое лицо открывает собственный расчётный счёт.

Можно ли оформить выделение дистанционно?
Да, мы в iDoDoc оформляем реорганизацию в форме выделения полностью онлайн — без визита в ФНС.

Заключение

Реорганизация в форме выделения — что это такое? Это способ выделить часть бизнеса в отдельное юридическое лицо, не закрывая основное. Вы получаете гибкость, управляемость, юридическую и финансовую изоляцию. Это один из самых популярных инструментов оптимизации бизнеса в 2025 году.

Однако процедура требует точности, внимания к документам, срокам, правопреемству. Ошибки могут стоить времени, денег и даже судебных споров.

Чтобы избежать рисков, мы в iDoDoc оформляем реорганизацию путем выделения под ключ:

• Готовим все документы: решения, заявления, устав, уведомления о переходе на УСН при необходимости.
• Подаём всё в ФНС в электронном виде.
• Гарантируем юридическую чистоту и сопровождение до результата;
• Работаем быстро, дистанционно и строго по закону.