Когда в компанию входит новый участник, важно учитывать не только юридическую процедуру, но и налоги, которые возникают у сторон. В зависимости от выбранного способа — увеличение уставного капитала или купли-продажа доли — налоговая нагрузка ложится на разных участников и может существенно отличаться.
Разберём, какими способами можно ввести нового участника в ООО с точки зрения налоговых последствий и практических рисков, приведём пример на конкретных цифрах и дадим рекомендации, какой вариант выбрать в разных ситуациях.
Пример: В ООО «БизнесПроект» три участника:
- Иванов И.И. – доля 40 000 руб. (40%)
- Петров П.П. – доля 30 000 руб. (30%)
- Сидоров С.С. – доля 30 000 руб. (30%)
Руководство решает ввести нового участника – Смирнова А.А. Ему планируется выделить 10%, а доля Иванова должна уменьшиться с 40% до 30%. Уставный капитал общества составляет 100 000 руб., но чистые активы по итогам года равны 2,4 млн руб.
Как провести процедуру: через увеличение уставного капитала или через купли-продажу доли? И какой способ будет выгоднее с точки зрения налоговой? Чтобы ответить, нужно рассмотреть оба варианта.
Причины для ввода нового участника
Компании вводят новых участников по разным причинам:
- привлечение инвестора и средств в бизнес;
- вовлечение ключевого сотрудника или партнёра в управление;
- передача части бизнеса родственнику;
- перераспределение долей между действующими партнёрами;
- вхождение стратегического инвестора для совместных проектов.
Выбор механизма зависит не только от договорённостей, но и от налоговых последствий.
Вариант 1. Вход нового участника через увеличение уставного капитала
Суть: Смирнов вносит вклад (например, 10 000 руб.), а уставный капитал увеличивается до 110 000 руб. Его доля составит 10%. Такой вариант используется, если нужно вложить деньги именно в бизнес.
Плюсы:
- компания получает инвестиции;
- можно внести не только деньги, но и имущество, технологии, права;
- удобно, если все участники хотят увеличить капитал пропорционально.
Минусы:
- С 01.01.2025 ФНС считает, что если новый участник входит по номиналу, а стоимость чистых активов выше, у него возникает налоговая выгода. Это закреплено в письме ФНС от 12.03.2025 № ЗГ-2-11/3764@.
- В нашем примере Смирнов внёс 10 000 руб., но получил долю стоимостью 240 000 руб. (10% от 2,4 млн). Разница – 230 000 руб. – это доход в натуральной форме, с которого нужно заплатить НДФЛ.
- Возникает ситуация, когда налог уплачивается «за воздух» – участник не получил реальные деньги, но обязан платить налог.
Как снизить риски: вносить вклад выше номинала (например, 240 000 руб., из которых 10 000 идёт в УК, а остальное в добавочный капитал). Тогда налоговой выгоды не будет.
Вариант 2. Купли-продажа доли в ООО
Другой способ – Иванов продаёт Смирнову часть своей доли (10%). Деньги получает Иванов, а доля переходит покупателю.
Плюсы:
- у нового участника нет налоговой выгоды – он тратит деньги, а не получает доход;
- налог платит продавец (Иванов), у которого есть источник уплаты;
- можно обосновать цену рыночной оценкой, чтобы исключить претензии ФНС;
- самый прозрачный вариант для налоговой.
Минусы:
- деньги получает не общество, а участник-продавец;
- продавец обязан заплатить НДФЛ с суммы сделки.
Сравнение способов
| Увеличение УК | Купли-продажа доли | |
|---|---|---|
| Куда идут деньги | В общество | Продавцу доли |
| Налоговая нагрузка | НДФЛ у нового участника (налоговая выгода) | НДФЛ у продавца (реальные деньги) |
| Риски претензий ФНС | Высокие (особенно при входе по номиналу) | Минимальные (при рыночной цене) |
| Когда использовать | Если нужны инвестиции в компанию | Если нужно перераспределить доли |
Что выгоднее с точки зрения налоговой
После изменений 2025 года безопаснее использовать купли-продажу доли:
- налог ложится на продавца, который получил реальные деньги;
- у покупателя не возникает «бумажного дохода»;
- налоговые риски минимальны при рыночной оценке.
Если же цель – инвестиции именно в компанию, увеличение УК тоже возможно, но нужно избегать входа по номиналу. Вклад должен соответствовать рыночной стоимости доли.
Практические рекомендации
- Определите цель: инвестиции в бизнес или перераспределение долей.
- При увеличении УК учитывайте налоговую нагрузку для нового участника.
- При купли-продаже фиксируйте рыночную стоимость отчётом оценщика.
- Для минимизации рисков используйте специализированный сервис для подготовки документов.
Мы в iDoDoc готовим полный пакет документов как для входа нового участника через увеличение уставного капитала, так и для купли-продажи доли в ООО. Все процессы можно пройти дистанционно, без визитов в налоговую, что экономит время и деньги.
Ввод нового участника – важное решение для бизнеса. Если нужны инвестиции в развитие, можно идти через увеличение уставного капитала, но только при условии рыночного взноса. Если задача – перераспределение долей, лучше использовать купли-продажу. В обоих случаях грамотное оформление документов и понимание налоговых последствий защитят компанию от ошибок и претензий.
