Доля общества в ООО. Как распределить между участниками, продать третьему лицу или погасить

Как распределить долю Общества – долю принадлежащую самому обществу

В обществах с ограниченной ответственностью нередко возникает ситуация, когда доля участника переходит к самому обществу. Это может произойти при выходе участника, его исключении, продаже доли обществу, переходе доли к обществу по решению суда и в иных случаях, предусмотренных законом и уставом.

Возникает вопрос: что делать с долей, принадлежащей обществу, в какие сроки нужно принять решение и какие есть варианты действий у участников.

Разберём, как распределить долю общества между участниками, когда нужно принимать решение, можно ли продать такую долю третьему лицу и обойтись без нотариуса и как погасить долю общества в уставном капитале ООО с уменьшением уставного капитала.

Когда доля переходит к обществу и в течение какого времени доля ООО должна быть распределена между участниками общества

Как правило, доля переходит к обществу в следующих случаях:

• участник вышел из ООО, его доля перешла к обществу по заявлению о выходе и выплате действительной стоимости доли;
• доля выкуплена обществом у участника по решению общего собрания;
• доля перешла обществу в результате исключения участника из общества по решению суда;
• долю невозможно перейти к наследнику или правопреемнику и она переходит к обществу;
• иные случаи, предусмотренные законом и уставом (например, реализация преимущественного права покупки доли обществом).

С этого момента у общества возникает обязанность распорядиться этой долей. Закон устанавливает предельный срок, в течение какого времени доля ООО должна быть распределена между участниками общества или иным образом реализована – это ровно один год с момента перехода доли к обществу, если уставом не предусмотрены более короткие сроки.

До момента распоряжения долей общество не голосует этой долей, по ней не начисляются дивиденды. То есть доля как бы «зависает» и ждёт решения участников.

Вариантов, что делать дальше, по сути три:

1. распределить долю общества между участниками пропорционально их долям или в любом ином согласованном порядке;
2. продать долю третьему лицу, оформив купли-продажу доли общества или её части;
3. погасить долю с одновременным уменьшением уставного капитала на её номинальную стоимость.

Во всех вариантах решение принимается общим собранием участников.

Участник вышел из ООО, его доля перешла к обществу. Что делать дальше?

Рассмотрим типовую ситуацию: участник вышел из ООО и его доля перешла к обществ.

Алгоритм действий выглядит так:

1. Фиксируется факт перехода доли к обществу (заявление участника о выходе, решение суда)
2. В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что доля перешла к обществу (оформляется заявление по форме Р13014, выход удостоверяется нотариусом).
3. Общество выплачивает участнику действительную стоимость доли
4. В течение установленного срока участники должны решить, как распорядиться этой долей:
   • распределить между участниками,
   • продать третьему лицу,
   • уменьшить уставный капитал путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Важно не затягивать с принятием решения. Если срок будет пропущен, налоговая инспекция при очередных изменениях или проверках может обратить внимание на несоблюдение требований закона, что создает риски для общества. А если не успеть распределить в срок – 1 год, то единственный способ распорядиться долей останется только уменьшение уставного капитала, что доступно не всегда, так при размере уставного капитала в 10 000 руб. уменьшение уставного капитала не произвести. В этом случае доля Общества, если уменьшение уставного капитала произвести нельзя, так как он уже минимален, доля общества перейдёт государству.

Вариант 1. Распределить долю общества между участниками

Один из самых удобных вариантов — распределить долю общества между участниками. Закон дает участникам полную свободу в выборе пропорций.

Ключевой момент: участники могут распорядиться долей общества как пожелают, если все согласны и это не противоречит уставу. То есть не обязательно распределять долю строго пропорционально существующим долям. Можно:

• распределить долю пропорционально текущим долям (все увеличат свою долю в одинаковой пропорции);
• передать всю долю одному из участников, который станет крупным участником или единственным;
• распределить долю между несколькими участниками в любых согласованных пропорциях.

Как распределить долю общества между участниками, нужно ли идти к нотариусу?

Если доля уже принадлежит обществу, а участники лишь перераспределяют ее между собой решением общего собрания, то:

• распределение доли, принадлежащей обществу, оформляется протоколом общего собрания или решением единственного участника;
• нотариальное удостоверение сделки не требуется, так как речь не идет о купле-продаже доли между участниками, а о распределении доли общества;
• в налоговую подается заявление по форме Р13014. При электронной подаче нотариус также не требуется.

Единственное исключение, когда может потребоваться нотариус, это если Устав общества не предполагает возможность принятия решений участниками без нотариального удостоверения. В таком случае нужно будет заверять Решение/Протокол – один документу у нотариуса, если подавать документы в налоговую электронно. Если на бумаге, то потребуется ещё заверить форму заявления р13014.

Подать документы в налоговую для регистрации распределения доли общества можно без нотариуса в электронном виде через сервис iDoDoc – здесь подготовят все необходимые документы и обеспечат их электронную подачу в налоговую.

Вариант 2. Продажа доли, принадлежащей обществу, третьему лицу

Этот вариант используется, когда участники хотят привлечь нового партнера или инвестора.

Здесь также действует правило, что участники могут распоряжаться долей общества как пожелают. Они могут принять решение:

• кому продать долю (конкретному третьему лицу);
• по какой цене продать долю;
• будет ли третье лицо входить с правом голоса на общих основаниях или полагаются дополнительные условия в корпоративном договоре.

При продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу возникает важный практический вопрос: нужно ли нотариальное удостоверение сделки.

Механика здесь иная, чем при продаже доли участника: доля уже находится у общества, и общество как юридическое лицо выступает стороной сделки. На практике подход следующий:

• решение о продаже доли третьему лицу принимается общим собранием участников;
• заключается договор между обществом и третьим лицом, где определяется цена и условия оплаты;
• далее изменения по составу участников и размеру долей оформляются решением общего собрания и подачей формы Р13014.

Так как здесь речь идет о распоряжении долей, принадлежащей обществу, а не о «прямой» сделке между участниками, участники часто рассматривают это как корпоративное решение, которое можно оформить без нотариуса, только через протокол (решение) и документы в ФНС.

В любом случае при продаже доли третьему лицу нужно не забыть о:

• соблюдении корпоративных процедур (созыв собрания, кворум, протокол);
• проверке ограничений и особых условий в уставе (например, запрет на вход новых участников или специальные условия согласования);
• отражении дохода от продажи доли в бухгалтерском и налоговом учете общества.

Этот вариант удобен, когда участники не хотят увеличивать свои доли, но заинтересованы в притоке денег в общество за счет продажи доли инвестору или стратегическому партнеру.

Вариант 3. Уменьшение уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу

Третий вариант — уменьшение уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу. Это используется, если участники не хотят распределять долю и «перекраивать» структуру владения, не планируют привлекать новых участников или общество хочет привести уставный капитал в соответствие с реальным масштабом бизнеса.

По сути, общество «аннулирует» эту долю, а уставный капитал уменьшается на её номинальную стоимость. В результате:

• общий размер уставного капитала становится меньше;
• номинальная стоимость долей оставшихся участников может остаться прежней или быть перерасчитана;
• состав участников не меняется, просто исчезает «лишняя» доля общества.

Процедура выглядит так:

1. Общее собрание принимает решение о погашении доли общества и уменьшении уставного капитала.
2. В решении указывают:
   • на какую сумму уменьшается уставный капитал;
   • какую долю признают погашенной;
   • как изменяется размер долей участников после уменьшения.
3. Общество уведомляет налоговую о намерении уменьшить уставный капитал, а также кредиторов в установленном порядке (Федресурс и Вестник) об уменьшении уставного капитала.
4. По истечении срока для предъявления требований подаются документы в ФНС для завершения уменьшения уставного капитала. Все документы в налоговую подаются по формам: Р13014, Р14002, решение (протокол), новая редакция устава или листы изменений.

При выборе этого варианта важно учитывать, чтобы уставный капитал после уменьшения не опустился ниже минимального размера, установленного законом, а именно: 10 000 руб.

Всю процедуру уменьшение уставного капитала можно провести электронно с сервисом iDoDoc. Под ключ – все документы для налоговой, а также все необходимые публикации в Федресурсе и Вестнике включены в услугу.

Какой вариант распоряжения долей общества выбрать

Итак, резюмируем варианты, как распределить долю в ООО, принадлежащую обществу:

• Распределение доли общества между участниками:
  • участники увеличивают свои доли;
  • можно распределить в любых пропорциях, как пожелают участники;
  • оформляется решением общего собрания и формой Р13014, нотариус не нужен (если в Уставе нет ограничений);
  • подходит, если участники хотят закрепить за собой долю, не вводя новых лиц.

• Продажа доли третьему лицу:
  • доля реализуется инвестору или партнеру;
  • общество получает деньги от продажи;
  • оформляется решением общего собрания, договором и формой Р13014, нотариус не нужен (если в Уставе нет ограничений);
  • подходит, если требуется привлечь инвестора или нового участника.

• Уменьшение уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу:
  • доля общества аннулируется;
  • уставный капитал уменьшается;
  • состав участников не меняется;
  • оформляется 3 этапа: два этапа регистрации в налоговой и этап публикации в Вестнике государственной регистрации, нотариус не нужен (если в Уставе нет ограничений);
  • подходит, если не хотят ни увеличивать доли, ни вводить новых участников.

Нельзя забывать о сроках: в течение какого времени доля ООО должна быть распределена между участниками общества – один год, после образования доли Общества, затягивать с принятием решения не стоит.

Как iDoDoc поможет оформить распределение или погашение доли общества

Любой из описанных вариантов требует аккуратного оформления документов и подачи их в налоговую инспекцию. Ошибки в решениях, протоколах и форме Р13014 могут привести к отказу в регистрации изменений и необходимости переделывать документы.

Сервис iDoDoc помогает под ключ:

• подобрать оптимальный вариант распоряжения долей, принадлежащей обществу;
• подготовить решение общего собрания и протокол;
• сформировать корректное заявление по форме Р13014 и Р14002;
• при необходимости подготовить новую редакцию устава;
• сопроводить процедуру уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Для удобства мы выделили отдельные онлайн-услуги:

• Распределение доли ООО онлайн — подготовка решений и формы Р13014 при распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками или для продажи доли третьему лицу.
• Уменьшение уставного капитала ООО онлайн — сопровождение процедуры уменьшения уставного капитала путем погашения доли общества с уведомлением кредиторов и подачей документов в ФНС.

Если у вас ситуация, когда участник вышел из ООО, его доля перешла к обществу, и вы не уверены, что делать дальше, либо вы хотите понять, как распределить долю общества между участниками или как погасить долю общества в уставном капитале ООО, обращайтесь, будем рады помочь. Подберем правильную схему и оформим документы так, чтобы ФНС приняла изменения с первого раза.

Важно. В iDoDoc подача документов в регистрирующую налоговую происходит прямо через онлайн-сервис. Процедура очень простая: нужно всего лишь нажать несколько кнопок, чтобы подписать и отправить документы. Подписание происходит электронной подписью заявителя (как правило, директора ООО). Мы берем на себя максимум работы по юридическому оформлению и электронной подаче, вам остаётся только тот минимум действий, который обязателен по закону к выполнению самостоятельно.