Возникает ситуация, когда участник хочет покинуть ООО. Право это закреплено в законе:
«Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».
Заявление участника о выходе из ООО должно быть нотариально удостоверено.
Пошагово рассмотрим, что необходимо сделать Обществу и выходящему участнику, чтобы оформить выход в соответствии с законом.
Шаг 1. Проверить Устав
В уставе должна быть предусмотрена возможность выхода участника. Если такой информации в уставе не указано, то следует внести соответствующие правки, после чего можно будет приступить к выходу. Внести изменения в Устав ООО онлайн.
В уставе информация о выходе участника из ООО указывается, как правило, в отдельном раздел с соответствующим названием.
Важно: единственный участник не может покинуть общество. В обществе не может остаться ни одного участника – Статья 26. Пункт 2. ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Выход участника возможен, если в ООО 2 и более участников.
За участником также остается обязанность оплатить долю в уставном капитале, которая возникла до выхода участника –
Статья 26. Пункт 4. ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Шаг 2. Удостоверить заявление о выходе у нотариуса
Заявление о выходе участнику необходимо удостоверить у нотариуса. Это же заявление нотариус самостоятельно обязан подать в налоговую.
Т.е. выходящий участник только один раз посещает нотариуса и с подготовленным заявление. А нотариус проводит удостоверение и подачу документов в налоговую.
Для этого нужно записаться на прием, взяв с собой:
- Подготовленное заявление по форме Р13014
- Заявление о выходе в свободной форме
- Устав
- Паспорт
Другие документы, которые запросит нотариус. Уточняйте во время записи, что нужно взять с собой ещё.
Как правило, удостоверение заявления о выходе у нотариуса обходится около 6 000 руб.
Документы для выхода участника можно подготовить самостоятельно или через сервис iDoDoc.
Образец заполнения формы Р13014 ниже.
Шаг 3. Дождаться уведомления из налоговой об исключении участника из ЕГРЮЛ.
Моментом выхода участника из ООО является дата на удостоверенном у нотариуса заявление о выходе. Именно с этого момента, а не с момента регистрации в налоговой участник по закону более не является собственником доли в ООО.
Однако, за нотариусом остается обязанность уведомить налоговую о произошедших изменениях.
Результат о внесенной записи об исключении участника из ООО приходит на указанную в заявлении электронную почту через 7 рабочих дней.
Шаг 4. Распределить долю вышедшего участника
С момента выхода доля вышедшего участника автоматически переходит на баланс общества. Такую долю называют «Доля Общества».
Эту долю можно распределить между оставшимися участниками или продать долю третьему лицу.
При желании оставшиеся участники могут распределить долю позже. Однако, важно сделать это в течение 6 месяцев с момента выхода участника.
Иначе налоговая может наложить штраф, а также провести незапланированную проверку.
Если доля общества не распределяется после 6 месяцев, то необходимо уменьшать уставный капитал общества на размер доли вышедшего участника.
Учитывая, что у большинства ООО уставный капитал – 10 000 руб., сделать этого нельзя. Так как устав не может быть меньше 10 000 руб. Поэтому налоговая может принудительно ликвидировать ООО.
Вывод: Не затягивать с распределением доли вышедшего участника и сделать всё в установленный срок – 6 месяцев.
Распределение доли происходит на собрании участников, после чего отправляется уведомление в налоговую по форме Р13014 о принятом решении.
Решение оформляется Протоколом общего собрания или Решением единственного участника.
Отправка уведомления по форме Р13014 в налоговую для распределения доли общества
В налоговую нужно направить 3 документа:
- Заявление по форме Р13014
- Протокол общего собрания или Решение единственного участника
Если предполагается продажа доли общества (вышедшего участника) третьему лицу или непропорциональное распределение доли между оставшимися участниками, то дополнительно потребуется договор купли-продажи доли .
Способы отправки документов о распределении доли общества в налоговую
После регистрации выхода участника и для распределения его доли подготовленные документы можно подавать в регистрирующую налоговую несколькими способами.
1. В бумажном виде
Если документы будут подавать в бумажном виде, то предварительно их нужно будет удостоверить у нотариуса. Заверяется форма Р13014. К нотариусу идет директор.
Важно! Дополнительно может потребоваться заверить решение участников о распределении доли общества у нотариуса, если Устав ООО не предполагает возможность не заверять решения участников у нотариуса.
Далее после заверения у нотариуса документы можно направить также через нотариуса за дополнительную плату, либо одним из следующих способов:
- Почтой России (с уведомлением о вручении и описью вложения)
- Лично директору
- По доверенности (нотариальной – любой человек может подать)
Стоимость удостоверения формы Р13014 у нотариуса около 2 500 руб.
2. Электронно
Подготовленные документы о распределении доли общества можно подать в налоговую электронно. При электронной подаче нотариус не нужен.
Самостоятельно
Руководителю ООО потребуется электронная квалицированную подпись. После чего воспользоваться программой отправки документов в налоговую, которая сформирует соответствующий контейнер в нужном формате для пересылки в налоговую.
Электронную подпись можно получить в ФНС или Сбере. Подробнее о том, как получить и настроить ЭП.
Через электронный сервис
Также можно подать документы в налоговую онлайн через электронный сервис iDoDoc.
В этом случае не потребуется самостоятельно готовить документы, а также выезжать к нотариусу для заверения заявления Р13014. Все документы подготовят в сервисе, их необходимо будет только подписать ручкой и электронной подписью.
После подачи документов в налоговую результат придёт на электронную почту через 5 рабочих дней – таков срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Это будет Лист записи в ЕГРЮЛ, также подписанный усиленной квалифицированной подписью регистрирующего органа.
Это законный документ – полный аналог бумажного – согласно изменениям от 29 апреля 2018 года в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (Федеральный закон от 30 октября 2017 г. № 312-ФЗ)
Шаг 5. Выплатить действительную стоимость доли вышедшему участника
Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате выхода участника.
Высчитывается как разница между стоимостью чистых активов ООО и размером ее уставного капитала. Чистые активы представляют – это разница между активами и пассивами бухгалтерского баланса.
Действительная стоимость доли может быть выплачена имуществом, но только с согласия вышедшего участника.
В случае, если размер чистых активов общества отрицательный, действительная стоимость доли не выплачивается.
Общество обязано выплатить вышедшему участнику ООО действительную стоимость его доли в течение 3 месяцев со дня даты, указанной в Заявлении о выходе, удостоверенным нотариусом, если иной срок или порядок не предусмотрен уставом общества.
Статья 23. п. 6.1 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Вопросы:
Нужно ли платить НДФЛ за полученную выплату вышедшему участнику?
Нет.
Действительная стоимость доли, выплачиваемая участнику при его выходе из общества, не облагается НДФЛ независимо от того, получил он ее в денежной форме или имуществом такой же стоимости (письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 9 ноября 2018 г. № 03-04-06/80846).
Требуется ли согласие супруга участника на его выход из ООО?
Нет.
- Супруг участника может претендовать лишь на имущественную составляющую доли, а не корпоративные права, при выходе участника по собственному волеизъявлению имущественных прав не возникает, так как участник получается действительную стоимость доли. А право на свободу волеизъявления – покинуть состав участников закреплено в Статье 26. Пункт 1 от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Нотариус при удостоверении заявления о выходе не проверяет законность перехода доли к обществу, в том числе не обращается в регистрирующий орган. Он исключительно оформляет и удостоверяет волеизъявление участника покинуть общество, исключив насилие, угрозы, недееспособность и другое.
