Как отменить ликвидацию ООО

В статье рассказываем, как действовать в обоих случаях.

Если инициатором ликвидации выступили налоговики, то основание для принудительной ликвидации по решению налоговой может быть:

Подробнее о том, почему компанию могут ликвидировать принудительно, читайте в статье «Принудительная ликвидация ООО налоговой».

И «Что делать, если налоговая начала принудительную ликвидацию ООО».

Собственники или кредиторы могут направить налоговикам мотивированное заявление о своем несогласии.

В срок – 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации» (пп. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Чтобы подать возражения, самим в налоговую ходить не надо. Это можно сделать онлайн. Например, через сервис iDoDoc.

В возражении необходимо опровергнуть основания, по которым налоговики пытаются исключить компанию из ЕГРЮЛ.

Например, доказать, что по банковскому счету были операции за последние 12 месяцев, предшествующих принятию решения. Если утверждения налоговиков ошибочны, то суд поддержит компанию (постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2020 № Ф05-9972/2020).

Пример.

Компанию как недействующую исключили из ЕГРЮЛ. Учредитель подал возражения в инспекцию. УФНС не удовлетворило жалобу на незаконные действия налоговиков. Поэтому учредитель обратился в суд.

Владелец компании аргументировал иск тем, что признать компанию как фактически прекратившую деятельность нельзя, если в спорный период ее представители инициировали иск.

По закону кредиторы и заинтересованные лица вправе обратится в суд в течение года, как узнали или могли узнать о нарушении своих прав. Основание – пункт 8 статья 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Учредитель законно обратился в суд и доказал, что компания действующая. Судьи удовлетворили иск (постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2020 № 7398/2020).

Если участники компании или кредиторы не заявили в срок о своем несогласии с решением инспекции, то налоговики ликвидируют компанию.

Её работники при этом не могут быть признаны лицами, чьи права нарушают при исключении общества из ЕГРЮЛ. Директор вправе обратиться с заявлением о несогласии только от лица организации.

У кредиторов ещё есть возможность оспорить ликвидацию, если налоговики уже исключили компанию из реестра.

Пример.

Кредитор заявил свое несогласие с ликвидацией компании, которая была должна ему 120 млн руб. Налоговики исключили компанию-должника из реестра. Заявление кредитора не удовлетворили, налоговики пояснили, что не обязаны проверять такие тонкости.

Суд поддержал иск компании-кредитора. Суд указал, что налоговики вправе принять решение об исключении из ЕГРЮЛ, если есть разные основания. Например, исключить компанию как недействующую или из-за недостоверных сведений. Но налоговики знали, что у компании долги, и все же исключила ее из реестра. Дело направили на пересмотр (постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2020 № Ф05-2774/2020).

Если компанию исключили из ЕГРЮЛ и инспекторы уже внесли запись об этом в ЕГРЮЛ, то отменить её нельзя.

Оспорить ликвидацию до внесения отметки о снятии с учёта в ЕГРЮЛ вправе любые заинтересованные лица. Это могут быть кредиторы, работники или государственный орган, который считает, что нарушили его права.

У заинтересованных лиц есть три месяца со дня, когда приняли решение о ликвидации.

Есть ещё норма, когда кредиторы или иные лица вправе заявить свои права в течении года, со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Основание – статья 22 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Отменить ликвидацию нужно, подав пакет документов в регистрирующую налоговую. Это можно сделать полностью онлайн – без походов в налоговую или к нотариусу. Например, через сервис iDoDoc.

Заявить об отмене закрытия предприятия вправе любой собственник компании. Чтобы рассмотреть предложение, созывают общее собрание. О нём собственников уведомляют не позднее 30 дней до начала (ст. 36 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Вопрос об отмене ликвидации включают в повестку дня. Если большинство участников согласно с предложением, то ликвидацию следует отменить. В протоколе можно указать причины отмены.

Образец протокола собрания об отмене решения о ликвидации

Учредители своим решением снимают полномочия ликвидатора или ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК). Вместо ликвидатора назначают директора.

Выясните, подавали ли в налоговую заявление по форме Р15016 (утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Подробнее о ней можно узнать из статьи «Как заполнить заявление по новой форме Р15016 при ликвидации ООО».

Если инспекцию не уведомляли о ликвидации, то и об отмене сообщать не надо.

Документы об отмене подавайте в ту инспекцию, которая регистрировала ликвидацию компании. В налоговую инспекцию представьте:

Заявителем при отмене добровольной ликвидации выступает новый директор.

Налоговики будут рассматривать пакет документов пять рабочих дней. Решение, подтверждающее, что правки внесли в ЕГРЮЛ, вышлют компании. Инспекция сама сообщит об отмене ликвидации ФСС, пенсионный фонд и статистику.

Письменно известите сотрудников об отмене ликвидации. Отмените приказы об увольнении и восстановите персонал на рабочих местах.

Если этого не сделать, суд заставит вас выплатить работнику заработную платы за весь доказанный период вынужденного отсутствия сотрудника на работе. Основание – статья 391 ТК.

Важно

Повторно ликвидировать компанию учредители смогут только через шесть месяцев (п. 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).