Реорганизация ООО путем присоединения
Присоединение ООО к ООО – это процесс реорганизации, который позволяет объединить два общества с ограниченной ответственностью. Рассмотрим пошаговую инструкцию по присоединению ООО к ООО, разберем, что происходит с уставным капиталом и какие документы необходимы для успешной реорганизации.
Пошаговая инструкция по присоединению ООО к ООО в 2025 году
Процесс присоединения ООО к ООО состоит из нескольких этапов. Рассмотрим их подробно:
Шаг 1: Подготовка документов
В ходе присоединения потребуется подготовить несколько комплектов документов для каждого этапа присоединения. Этапов регистрации в налоговой будет три.
Какие документы нужны для присоединения ООО
- Договор о присоединении ООО к ООО
- Протокол совместного общего собрания участников ООО при присоединении
- Решение или Протокол о присоединении основного и присоединяемого ООО
- Новая редакция Устава
- Заявление по форме Р12003, Р12016 и Р13014
Это общий список документов, который потребуется. Для каждого этапа регистрации свой пакет документов. Все при присоединении в налоговой нужно провести три этапа регистрации.
Подготовить все документы для всех этапов присоединения ООО можно в онлайн-сервисе iDoDoc.
Сервис в том числе обеспечит электронную подачу всех документов в налоговую на регистрацию для всех этапов присоединения.
Шаг 2: Проведение общего собрания
На общем собрании участников обоих обществ принимается решение о присоединении. В протоколе собрания должны быть указаны все необходимые сведения, включая распределение долей и условия присоединения.
Шаг 3: Регистрация изменений в налоговых органах
После подготовки документов их необходимо подать в налоговую инспекцию для регистрации изменений.
Документы подаются в регистрирующую налоговую по месту регистрации основного ООО. Заявителем выступает руководитель основного ООО. Документы, которые необходимо подать в налоговую:
- Заявление по форме Р12003
- Решение или Протокол основного ООО
- Решение или Протокол присоединяемого ООО
- Договор о присоединении
Все документы можно подать на регистрацию в налоговую дистанционно, например, через сервис iDoDoc, что позволит ускорить процесс присоедиения, предоставляя готовые документы и помощь специалистов.
Также документы можно подать через нотариус или лично директору или третьму лицо по нотариальной доверенности.
В случае электронной подачи к нотариусу обращаться не нужно, только в случае, если Уставы ООО не содержат положения о возможности принимать решения участниками без нотариального удостоверения. Если такая формулировка отсутствует, то потребуется заверить решение участникам у нотариуса.
При личной подаче (директору или доверенному лицу) обязательно заверение заявления по форме Р12003.
Шаг 4: Публикация сообщений в Федресурсе и Вестнике
При присоединении ООО к другому, необходимо опубликовать следующие сообщения:
1. В Федресурсе:
Размещается информация о принятом решении о присоединении.
Госпошлина Федресурса составит: 970 руб. Публикацию в Федресурсу оформляется в электронном виде. Публикация в Федресурсе должна быть выполнена в течение 3 рабочих дней
2. В Вестнике государственной регистрации:
Размещается объявление о решении о присоединении.
Госпошлина Вестника составит: около 3000 руб. Размер пошлины зависит от количества символом в сообщений (размера наименований ООО). Публикация в Вестнике осуществляется после регистрации первого этапа – начала присоединения ООО в налоговой.
Эти публикации необходимы для уведомления заинтересованных сторон.
Все публикации, а именно, размещение необходимых сообщение в Федресурсе и Вестнике можно сделать также через iDoDoc – как отдельную услугу или в рамках услуги Присоединения ООО под ключ.
Шаг 5: Ликвидация присоединяемого ООО
К этому этапу приступаем после истечения 2 месяцев с момента публикации сообщения в Вестнике и не ранее 3 месяцев с момента регистрации начала присоединения. Потребуются следующие документы:
- Заявление по форме Р12016
- Протокол общего собрания
- Договор о присоединении
После регистрации изменений присоединяемое ООО подлежит ликвидации. Все активы и обязательства переходят к присоединяющемуся обществу.
Протокол аналогично предыдущему этапа при необходимости заверяется у нотариуса (обязательно сделать скан/копию нотариального свидетельства протокола, оно понадобится для завершающего этапа в том числе). При личной подаче также заверяется заявление по форме Р12016. При дистанционной (электронной) подаче заверять заявление у нотариуса не нужно.
Заявителем в заявлении на данном этапе являются оба директора: основного и присоединяемого ООО. Срок регистрации в налоговой: 5 рабочих дней.
Шаг 6: Регистрация новой редакции Устава основного ООО
После регистрации предыдущего этапа, можно переходить к заключительному этапу – регистрации новой редакции устава основного ООО.
Документы, которые нужны для последнего этапа присоединения ООО:
- Заявление по форме Р13014
- Протокол общего собрания с 3-го этапа
- Устав
- Договор о присоединении
Заявителем на данном этапе является директор основного ООО. Способы подачи аналогичны предыдущим этапе. При электронной подаче не требуется посещать нотариуса. Срок регистрации в налоговой: 5 рабочих дней.
Расходы при присоединении ООО
Рассмотрим размер расходов при двух способах подачи документов в налоговую: электронно (дистанционно) и на бумаге (личную или по доверенности).
| Статья расходов | Электронная подача | Подача на бумаге через нотариуса |
|---|---|---|
| Нотариальные услуги | Не требуются для заверения заявлений.
Заверение решений одинаково для обоих способов: от 6000 руб. |
от 9 000 руб. (за все этапы).
Заверение решений одинаково для обоих способов: от 6 000 руб. |
| Юридические услуги | 18 000 руб. (через онлайн-сервис) | От 20 000 руб. и выше |
| Затраты на публикацию уведомлений | Одинаковы для обоих способов: около 4000 руб. | Одинаковы для обоих способов: около 4000 руб. |
| Транспортные расходы | 0 руб. | Возможны дополнительные расходы |
| Итого расходы | до 28 000 руб. | От 39 000 руб. |
Договор о присоединении ООО к ООО: Образец и особенности
Договор о присоединении ООО к ООО – ключевой документ в процессе реорганизации. В договоре указываются условия присоединения, распределение долей участников и другие важные аспекты.
ДОГОВОР
о присоединении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОМАШКА» к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КАРАМЕЛЬ»
ООО «КАРАМЕЛЬ», именуемое далее «Основное общество», в лице Генерального Директора, Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО «РОМАШКА», именуемое далее «Присоединяемое общество», в лице Генерального Директора, Петрова Петра Петровича, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Основное общество обязуется:
- Принять на себя руководство процедурой присоединения;
- Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов;
- Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего договора;
2.2. Присоединяемое общество обязуется:
- По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества;
- Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности;
3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
- Генеральный Директор Основного общества выносит на решение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации;
- Не позднее 5 (пяти) дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам;
- Не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней после принятия решения о присоединении проводится совместное Общее собрание участников;
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО
После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам.
6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
6.1. Настоящий договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.
6.2. Договор может быть расторгнут досрочно в случае отказа одной из сторон от реорганизации или по соглашению сторон.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР
Стороны несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств по договору, за исключением случаев форс-мажора.
8. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
Споры решаются путем переговоров или в судебном порядке в соответствии с законодательством РФ.
9. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН
Стороны будут руководствоваться законодательством РФ для защиты своих интересов.
10. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА
Настоящий договор может быть изменен по соглашению сторон.
11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
11.1. Стороны обязаны уведомить друг друга об изменении юридического адреса или обслуживающего банка.
11.2. Договор составлен в трех экземплярах.
Протокол совместного общего собрания участников ООО при присоединении
Протокол собрания фиксирует решение всех участников о присоединении. В документе должны быть указаны все участники, их доли и условия присоединения.
Часто задаваемые вопросы
Что такое присоединение ООО к ООО?
Присоединение ООО к ООО – это процесс реорганизации, при котором одно общество присоединяется к другому, объединяя свои активы и обязательства. При этом происходит ликвидация присоединяемого ООО происходит после завершения регистрации присоединения.
Для чего делают присоединение ООО к ООО
Присоединение ООО к другому ООО может быть выгодным для бизнеса по нескольким причинам. Вот основные цели и преимущества:
1. Оптимизация бизнеса: снижение административных расходов.
Присоединение позволяет уменьшить количество юридических лиц, что сокращает затраты на ведение бухгалтерии, налоги, регистрацию и другие административные расходы. Объединение позволяет сосредоточить управление в одном обществе, что упрощает принятие решений и координацию деятельности.
2. Ресурсы и активы
При присоединении все активы (недвижимость, оборудование, товарные запасы и т. д.) присоединившегося общества переходят к основному, что позволяет эффективно использовать ресурсы и укрепить финансовую позицию.
Присоединившееся ООО может обладать дополнительными активами, клиентской базой или технологиями, которые помогут расширить бизнес основного общества.
3. Укрепление позиции на рынке
Объединение может повысить конкурентоспособность компании за счет более масштабного производства, улучшенной логистики, расширения ассортимента товаров или услуг. Присоединение может позволить войти в новые сегменты рынка или расширить присутствие в текущем.
4. Снижение финансовых рисков
Если присоединившееся ООО имеет стабильные финансовые показатели, это может укрепить финансовое положение основного общества, особенно если оно сталкивается с трудностями. В некоторых случаях присоединение может помочь решить проблемы с задолженностью, так как долг присоединившегося общества также переходит к основному, что может быть выгодно при управлении долгами.
5. Правовые и налоговые выгоды
В зависимости от ситуации, объединение может позволить воспользоваться налоговыми льготами или оптимизировать налогообложение.
Присоединение может помочь упростить правовые отношения, так как прекращение деятельности одного из ООО и его интеграция в другое устраняет необходимость ведения нескольких юридических лиц.
6. Ускорение роста
При объединении двух компаний можно ускорить их развитие, объединив усилия для реализации новых проектов, улучшения продукции или сервисов.
7. Выход из невыгодных ситуаций
Если одно из ООО испытывает финансовые трудности или не приносит прибыли, присоединение может быть способом закрыть убыточный бизнес, минимизируя риски и потери.
Итог:
Таким образом присоединение позволяет эффективно объединить ресурсы, снизить расходы, улучшить рыночные позиции и финансовую стабильность компании. Этот процесс может быть стратегическим шагом для повышения эффективности и уменьшения рисков.
Что происходит с уставным капиталом при присоединении ООО к ООО
При присоединении одного ООО уставный капитал основного общества, к которому происходит присоединение, увеличивается на сумму размера уставного капитала присоединяемого ООО.
Участники и их доли. Размеры долей могут быть рассчитаны в зависимости о от стоимости активов присоединившегося ООО, что влияет на доли в основном ООО. Участники основного и присоединяемого ООО определяют новые размеры доли каждого участника, которые должны быть по итогу.
Когда нужно уволить директора при реорганизации
Увольнять директора присоединяемого ООО рекомендуется после регистрации 3-го этапа присоединения – ликвидации присоединяемого ООО. Так как его подпись необходима для подачи документов по этому этапу.
Сколько времени занимает процесс присоединения?
Сроки зависят от подготовки документов.
Использование онлайн-сервисов, таких как iDoDoc, позволяет ускорить процесс и сократить время ожидания, а также сделать его предсказуемым. А именно, все документы в сервисе готовятся в течение одного рабочего дня. Таким образом минимальные сроки на присоединение ООО составят (в случае оперативной подписи документов со стороны организаций):
- Этап — 5 рабочих дней
- Этап — 3 месяца с момента регистрации первого этапа (пауза – требование закона)
- Этап — 5 рабочих дней
- Этап — 5 рабочих дней
Итого: 4 месяца – срок присоединения ООО к ООО.
Возможно ли присоединение ООО к ООО с одним и тем же учредителем?
Да, возможно.
Можно ли присоединить ООО с разными учредителями?
Да, конечно. Присоединение двух ООО с разными учредителями возможно в форме присоединения. Также возможно одновременное присоединение нескольких ООО к одному.
Практические последствия для участников
Участники присоединяемого ООО могут получить новые доли в объединенном обществе, что может изменить их влияние на управление и распределение прибыли.
Примеры распределения уставного капитала
Рассмотрим два примера распределения уставного капитала при присоединении ООО к ООО:
Пример 1: Увеличение уставного капитала
ООО «А» с уставным капиталом 1 000 000 рублей присоединяет ООО «Б» с уставным капиталом 500 000 рублей. После присоединения уставный капитал объединенного общества составляет 1 500 000 рублей. Участники ООО «А» и ООО «Б» получают доли в новом обществе пропорционально внесенному капиталу.
Пример 2: Конвертация долей
ООО «В» присоединяет ООО «Г». Уставный капитал ООО «В» составляет 2 000 000 рублей, а ООО «Г» – 1 000 000 рублей. После присоединения доли участников ООО «Г» конвертируются в доли ООО «В» по коэффициенту 1:2. Таким образом, участники ООО «Г» получают дополнительные доли в ООО «В», увеличивая их общее количество и влияние в управлении.
Услуги по присоединению ООО к ООО
Процесс перераспределения уставного капитала при присоединении ООО к ООО требует тщательной подготовки. Сервис iDoDoc предоставляет профессиональные услуги по подготовке полностюью необходимых документов, включая договор о присоединении, протоколы собраний и изменения в уставе. Сервис поможет избежать ошибок и ускорить процесс реорганизации, обеспечив соблюдение всех юридических требований, а также дистанционное прохождение всех этапов без визитов в налоговую.
