Смерть участника ООО

После смерти участника начинается период вступления в наследство наследников умершего участника, который длится 6 месяцев.

Чтобы понять, какие действия необходимо предпринять, нужно проверить, каким образом описано процедура наследования доли ООО в Уставе.

Возможны следующие варианты:

В этом случае всем наследникам необходимо будет выплатить действительную стоимость доли умершего участника.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО – п. 5 ст. 23 Закона об ООО.

Выплата может быть произведена как в денежной форме, так и имуществом.

В срок – 3 месяца. Если иной срок не предусмотрен Уставом – п. 2 ст. 23 Закона об ООО.

В этом случае участники вправе решать, соглашаться ли на вступление наследников в состав участников или нет.

Срок на принятие решение – 30 дней с момента получения уведомления от наследника или нотариуса о его намерении вступить в состав участников.

Срок может быть другим, если указан в Уставе.

Если не ответить отказом на предложение наследника вступить в состав в 30-дневный срок или в срок, определенный Уставом, то это будет считаться согласием о вступлении наследника в состав участников. п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Итак, есть 2 пути в этом случае:

Отказ должен быть оформлен в письменной форме и направлен Почтой России на адрес регистрации наследника – письмом с описью вложения. Квитанцию об отправке и опись вложения нужно сохранить.

Отказ от вступления наследника в состав участников может быть также оформлен в качестве Протокола на собрании участников, если такой формат оформления предусмотрен Уставом. Его копия также должна быть направлена наследнику или наследникам, если таковых несколько.

После отказа необходимо произвести выплату действительной стоимости доли наследнику.

Основание – п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Доля умершего участника переходит на баланс доли Общества на следующий день после оформления отказа участников от вступления наследников в состав.

После этого участники вправе распределить долю Общества между текущими участниками или продать третьему лицу.

Нужно оформить письменно согласие также в произвольной форме или протоколом на собрании участников.

После передачи согласия наследнику необходимо дождаться его регистрации в налоговой. Процедура регистрации в налоговой возложена на наследника. Подробнее о том, как наследнику зарегистрироваться в налоговой.

Факт распределения доли Общества необходимо зарегистрировать в налоговой. Только после внесения изменений в ЕГРЮЛ доля будет считаться распределенной.

Распределить долю Общества необходимо в течение 1 года. Не позднее. Иначе налоговая потребуется уменьшить уставный капитал на размер доли Общества.

Участники могут распределить долю между собой как пропорционально своим долям – т.е. тот, у кого доля больше получает больше, так и непропорционально.

В случае пропорционального распределения доли Общества между участниками

Потребуется подготовить следующий документы:

В случае непропорционального распределения доли Общества между участниками

Потребуется осуществить нотариальную сделку купли-продажи доли.

В этом случае готовятся следующие документы:

В обоих случаях в налоговую также нужно будет подать копию свидетельства о смерти участника.

Заявителем является руководитель ООО. Подать документы в налоговую можно несколькими способами:

При этом способе руководителю ООО необходимо перед походом в налоговую посетить нотариуса, чтобы тот удостоверил заявление по форме Р13014.

Стоимость услуги нотариуса: 2 500 руб.

В данном случае у нотариуса нужно будет также дополнительно удостоверить доверенность.

Стоимость подготовки нотариальной доверенности на подачу документов в налоговую: 1 500 руб.

К нотариусу нужно взять все подготовленные документы, указанные выше, а также дополнительно:

В некоторых случаях нотариусу могут понадобится дополнительные документы. Во время записи на приём, уточняйте, какие ещё документы могут потребоваться нотариуса для удостоверения заявления по форме Р13014 для распределении доли Общества после смерти участника и отказа участников о вступлении наследников.

После нотариуса нужно отвезти весь пакет документов в регистрирующую налоговую. В каждом городе своя регистрирующая налоговая. Эта та налоговая, куда подавались документы на открытие ООО. Определить реквизиты и адрес регистрирующей налоговая (изредка они меняются) можно на сайте налоговой – https://service.nalog.ru/addrno.do

Срок регистрации распределения доли Общества в налоговой – 5 рабочих дней.

По истечению этого срока руководителю или представителю по нотариальной доверенности нужно приехать в налоговую за результатом. Если всё прошло успешно, налоговая выдаст Лист записи в ЕГРЮЛ, в котором будут указаны зарегистрированные изменения.

При электронной подачи документов в налоговую, заверять форму заявления Р13014 у нотариуса не нужно.

Для электронной подачи в налоговую необходимо получить электронную подпись. Это можно сделать в любом удостоверяющем центре, аккредитованным Минкомсвязью.

Стоимость электронной подписи для ООО для сервисов налоговой: 3 500 руб.

Отправка документов осуществляется через личный кабинет на сайте налоговой.

Перед отправкой документов в налоговую необходимо установить программу для работы с электронными подписями: КриптоПро или VipNet. А также произвести некоторые настройки браузера и установить корневые сертификаты.

Программа КриптоПро – платная. Стоимость: 2 700 руб.

VipNet – бесплатная.

Подготовленный пакет документов необходимо привести к специальному формату. Подробные инструкции по настройке и формированию контейнера с документами указаны на сайте налоговой.

Самый простой способ подать документы в налоговую через электронный сервис iDoDoc.

Сервис сам подготовит все необходимые документы для налоговой и отправит их в налоговую электронно. Результат о зарегистрированных изменения придет на указанную электронную почту. Никуда выходить не нужно.

Не требуется приобретать и устанавливать какие-либо программы. Достаточно передать сведения об ООО и все.

Стоимость услуги сервиса: 4 500 руб.

В этом случае нужно также дождаться вступления наследников в наследство.

После чего наследники должны будут произвести регистрацию в налоговой. Подробнее о том, как наследнику зарегистрироваться в налоговой в качестве участника ООО.

Обратите внимание! Что в этом случае, когда Устав никак не ограничивает вступление наследников в Общество, необходимо проконтролировать поиск наследников, иначе если наследники не найдутся, то доля умершего участника перейдет государству.

В случае если наследников нет ни по закону, ни по завещанию – никто не принял наследство, а в Уставе не предусмотрено согласие других участников на наследование, то в таком случае доля умершего участника переходит в собственность государства.

Такая доля становится выморочным имуществом – п. 2 ст. 1151 ГК РФ.

Данная доля никак не может быть распределена между текущими участниками. Поэтому, чтобы избежать подобной ситуации – перехода доли умершего участника государству необходимо разыскать наследников.

Начать поиск можно с поиска наследственного дела – нотариуса, который его ведет. Это можно сделать здесь – на сайте нотариальной палаты.

Если наследственное дело не открыто, необходимо определить нотариуса, который по территориальному признаку должен его вести.

Нотариус определяется по адресу последнего места жительства – регистрации умершего. Для этого необходимо перейти на официальный сайт нотариата. Выбрать соответствующий регион и через справочный отдел отправить запрос на определение нотариуса по наследственному делу.

Обычно запрос оформляется письменно. По телефону уточните в какой формате его необходимо составить и какие ещё документы могут потребоваться.

Обратите внимание, что оплата услуг нотариуса возлагается на такого, кто открывает наследственное дело.