Как сменить учредителя ООО

Смена учредителя в ООО: Пошаговое руководство

Существует два основных способа того, как сменить учредителя в ООО:

Первый метод смены учредителя занимает больше времени, примерно на две недели дольше. При этом этот вариант является более экономичным, расходы минимум вдвое меньше второго варианта. Второй метод смены учредителя позволяет осуществить смену быстрее, за одну неделю, но стоит в два раза дороже.

Вариант №1: Сменить учредителя ООО через вход и выход

Этап 1: Вход нового учредителя в ООО

Новый учредитель для входа в ООО вносит вклад в уставный капитал Общества. Это приводит к изменению доли текущего учредителя и увеличению размеру уставного капитала на сумма вклада нового учредителя.

Вход в состав учредителей ООО можно с любый вкладом. Например, можно войти с вкладом 1000 руб.

Регистрация нового учредителя происходит в налоговой службе и занимает 5 рабочих дней. Требуется подача следующих документов:

• Заявление по форме Р13014
• Изменения в устав ООО: Новая редакция или лист изменений к Уставу
• Решение единственного участника о вводе нового учредителя
• Заявление нового учредителя
• Квитанция об оплате вклада или приходный кассовый ордер.

Текущему учредителю потребуется заверить Решение о принятии нового учредителя у нотариуса.

Если предполагается электронная подача документов в налоговую, то заверяется только Решение. Если документы будут подаваться в налоговую на бумаге или через нотариуса, то дополнительно необходимо заверить заявление по форме Р13014.

Заверение каждого документа оплачивается нотариусом отдельно (также как и услуга отправки документов в налоговую).

Можно заверить только Решение, что требуется по закону без исключений, а саму подачу совершить самостоятельно электронно или через сервис iDoDoc.

Можно заказать всю услугу смены учредителей онлайн в iDoDoc или только Вход нового учредителя. При заказе сразу всей смены учредителя, цена ниже.

Если подавать документы в налоговую, то у нотариуса потребуется заверить только решение участника о входе третьего лица в состав участников.

Куда подавать документы для регистрации входа нового учредителя

Подавать документы для регистрации входа нового учредителя ООО необходимо в регистрирующую налоговую. Заявитель директор ООО.

Если подается документы для смены учредителя на бумаге, то дополнительно необходимо оплатить госпошлину – 800 руб. за изменение Устава. Также в случае подачи документов в бумажном виде подать в налоговую их может любое лицо по нотариальной доверенности.

Нотариальная доверенность для подачи другим лицом (не директором) документов в налоговую должна быть специализирована по это.

В случае электронной подачи документов через сервис iDoDoc никакие доверенности не требуется, должна быть в наличии только электронная подпись на организацию у директора. Её он подпишет все необходимые документы, не выходя из дома – без походов в налоговую.

Срок регистрации входа нового учредителя в налоговой составляет ровно 5 рабочих дней.

Этап 2: Выход старого учредителя ООО

С августа 2020 года процедура выхода участника полностью перешла под юрисдикцию нотариусов, которые занимаются заверением и подачей документов в налоговую службу.

Т.е. подать документы о выходе учредителя в налоговую самостоятельно больше нельзя. Документы для регистрации выхода учредителя ООО по закону должен подавать нотариус.

Вы можете подготовить заявление о выходе учредителя для нотариуса. Некоторые нотариуса берут отдельную оплату за заполнение данного заявления.

Готовится заявление по форме Р13014. Также можно подготовить заявление через сервис iDoDoc отдельно или же это заявление будет подготовлено в рамках полной услуги смены учредителя, которое уже включено в стоимость.

К нотариусу идет выходящий учредитель – старый учредитель.

Этап регистрации выхода учредителя занимает 7 рабочих дней.

Этап 3: Распределение доли

После выхода учредителя ООО его доля должна быть распределена в течение года. Если это не сделать вовремя потребуется уменьшать уставный капитал на размер номинальной доли вышедшего учредителя. В некоторых случаях уменьшить уставный капитал технически невозможно.

Например: доля старого учредителя была 10000 руб.,новый учредитель вошёл с таким вкладом, что его номинальная доля  меньше 10000 руб. В этом случае уставный капитал при уменьшении на долю вышедшего учредителя станет меньше 10000 руб. Однако, по закону размер уставного капитала ООО не может быть меньше 10000 руб.

Поэтому долю обязательно нужно распределить.

Распределение доли вышедшего учредителя ООО (её ещё называют долей Общества, так как она зависает технически на балансе Общества после выхода учредителя) также необходимо регистрировать в налоговой.

Распределяется доля текущему новому учредителю, который вошёл в ООО. Таким образом новый учредитель получит ровные 100% доли ООО.

Можно, конечно, также продать зависшую долю вышедшего учредителя третьему, таким же образом осуществим его вход. Этот способ отличается от того, что мы рассмотрим ниже – купли-продажа доли, так как здесь не потребуется ничего не заверять у нотариуса. Такую операцию также можно сделать полностью дистанционно через сервис iDoDoc.

Какие документы и куда подавать для распределения доли вышедшего участника

Для регистрации распределения доли потребуется подготовить следующие документы:

• Заявление по форме Р13014
• Решение единственного участника о распределении доли Общества

Решение о распределении доли может потребоваться также заверить у нотариуса, но только в том случае, если Устав ООО не позволяет принимать решения участнику без нотариуса.

Если будете осуществлять смену учредителя через сервис iDoDoc, к нотариусу не потребуется идти, даже если в Уставе нет нужного положения. В сервисе заблаговременно ещё на этапе ввода нового учредителя внесут необходимые поправки в Устав, чтобы в дальнейшем к нотариусу обращаться не требовалось.

Аналогично прошлым этапам можно заказать услугу смены учредителя под ключ или только распределение доли Общества после выхода учредителя.

Если планируется подача документов в налоговую в бумажном виде или через нотариуса, то директору необходимо будет заверить заявление по форме Р13014 у нотариуса.

Подаются документы также в регистрирующую налоговую. Не путать с обслуживающей налоговой, куда вы сдаёте отчеты и осуществляет оплату налогов.

Регистрирующая налоговая – это отдельная налоговая. Определить регистрирующую налоговую можно в выписке из ЕГРЮЛ.

Как сменить учредителя ООО – В какую налоговую подавать документы

Вариант №2: Сменить учредителя ООО через купли-продажу

Все операции по купле-продаже долей в ООО осуществляются через нотариуса, который заверяет договор купли-продажи и другие сопутствующие документы. Стоимость услуг нотариуса у данной процедуры начинается в среднем 30000 рублей.

Для заверения сделки потребуются следующие документы:

• Заявление по форме Р13014
• Договор купли-продажи долей участников
• Решение единственного участника
• Оферта
• Заявление об отказе общества от преимущественного права
• Справка об оплате уставного капитала
• Заявление об отсутствии зарегистрированного брака или Согласие супруга
• Выписка из списка участников

Все документы для купли-продажи доли может подготовить сервис iDoDoc. Подготовленные документы необходимо будет заверить у нотариуса. Заверяются все документы. К нотариусу идут старый и новый учредителя – продавец и покупатель.

Продать долю ООО учредитель может по любой цене. Она необязательно должна совпадать с номинальной стоимостью.

Нотариус заверит документы и подаст их в налоговую. Срок регистрации смены учредителя ООО по договору купли-продажи в налоговой составляет 5 рабочих дней.